华泰联合证券有限责任公司
关于凯撒同盛发展股份有限公司终止换股吸收合并
众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称为“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“公司”）换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次交易事项出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过向众信旅游全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并众信旅
游并募集配套资金。公司股票及公司债券“17 凯撒 03”自 2021 年 6 月 15 日开
市起停牌，公司于 2021 年 6 月 28 日召开第九届董事会第三十三次会议及第九届
监事会第十三次会议，审议通过并对外披露了本次重大资产重组预案及相关议案，
于 2021 年 6 月 29 日开市起复牌。2021 年 7 月 29 日、8 月 28 日、9 月 28 日、
10 月 28 日、11 月 27 日，公司按规定披露了本次重大资产重组的进展情况，具
体详见《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2021-054、062、064、071、075）。
二、公司筹划及推进本次重大资产重组期间开展的主要工作
在筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次重大资产重组的各项工作。公司
召开董事会及监事会审议通过了本次重大资产重组的预案，公司及相关各方对交易双方开展了尽职调查、审计、估值等工作；交易双方就本次重大资产重组方案进行了多次沟通、磋商与论证。
在本次重大资产重组预案披露后，公司及时履行信息披露义务，每 30 日就
本次重大资产重组的最近进展情况予以公告，并充分提示广大投资者注意投资风险。
三、本次重大资产重组终止的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方均积极推进相关工作。鉴于本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境变化影响，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性风险。为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项。
四、终止本次重大资产重组履行的决策程序
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监
事会第十六次会议审议通过了《关于终止换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
同日，公司与众信旅游签署了《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有限公司换股吸收合并之终止协议》（以下简称“终止协议”），交易双方一致同意，本次吸收合并终止，交易双方不再继续推进本次吸收合并相关事宜，交易双方于 2021 年 6 月签署的《合作意向协议》于本协议生效之日起终止，交易双方不再享有《合作意向协议》项下的权利，亦无须履行《合作意向协议》项下的义务；交易双方于 2021 年 6 月签署的《换股吸收合并协议》自始不生效；交易双方及其董事、监事、高级管理人员、股东等相关方就本次吸收合并以书面或口头作出的承诺或达成的约定等均自终止协议生效之日起终止。
终止协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并自双方董事会均分别审议通过之日起生效。
五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
终止本次重大资产重组，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、与本次重大资产重组终止相关的公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定，本公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次重大资产重组事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份有限公司终止换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
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