英洛华科技股份有限公司
关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年7月1日，公司与杭州逸晨机械设备有限公司（以下简称“逸晨机械”)签署《浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同》(以下简称“《股权转让合同》”），将持有浙江英洛华安全技术有限公司（以下简称“英洛华安全技术”）100%的股权转让给逸晨机械。交易双方以青岛天和资产评估有限责任公司于2019年4月26日出具的青天评报字[2019]第QDV100号资产评估报告，在评估基准日2019年3月31日英洛华安全技术的净资产为人民币36,985,965.27元，以及公司于《股权转让合同》签订前对英洛华安全技术出资1,000万元合计实缴注册资本5,100万元后的净资产为作价依据，协商确定本次股权转让价格为人民币4,700万元。
（二）董事会审议情况
2019年7月1日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让浙江英洛华安全技术有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让英洛华安全技术100%的股权，有利于公司集中精力做优做强主营业务，促进公司持续稳定发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损
司股权的议案。
本次股权转让完成后，公司不再持有英洛华安全技术的股权。
（三）需履行的审批程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：杭州逸晨机械设备有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦2单元1617室-2
主要办公地点：浙江省杭州市拱墅区复尚发展大厦2单元1617室-2
法定代表人：李梦晴
注册资本：壹佰万元整
统一社会信用代码：91330105MA2GN0Q65J
经营范围：机械设备及配件、配电箱成套设备、工程机械设备、电线电缆、管道阀门、灯具、电气配件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李梦晴
逸晨机械与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等
（二）因逸晨机械成立不足一年，为保证本次交易的公平公正，公司与逸晨机械在《股权转让合同》中约定由逸晨机械足额支付股权转让价款后，再办理股权过户手续。
（三）逸晨机械不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的英洛华安全技术100%的股权。
(一）标的公司基本情况
浙江英洛华安全技术有限公司成立于2016年8月1日，注册资本为5,100万元人民币，法定代表人姚湘盛，经营范围为安全技术、信息技术开发、咨询、转让；软件研发；消防实战模拟训练系统咨询、设计、集成、运行、维保；灾害场景模拟设备研发；建筑智能化技术研发与应用；消防器材研发、制造、销售及售后服务。股东及持股比例为：公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，英洛华安全技术的资产总额5,742.49万元，负债总额1,853.05万元，净资产为3,889.44万元，应收账款总额为944.30万元,2018年度营业收入3,965.83万元，营业利润为318.54万元，净利润209.28万元，经营活动产生的现金流量净额为2,394.00万元（经审计）。
截至2019年3月31日，英洛华安全技术的资产总额5,227.73万元，负债总额1,586.69万元，净资产3,641.04万元，应收账款总额为332.98万元，2019年1-3月营业收入51.29万元，营业利润为-309.56万元，净利润-248.40万元，经营活动产生的现金流量净额为112.34万元（经审计）。
英洛华安全技术不属于失信被执行人。
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变更。英洛华安全技术将不再纳入公司合并报表范围。
（四）公司不存在为英洛华安全技术提供担保、财务资助、委托该公司理财等事项。
四、交易协议的主要内容
甲方：英洛华科技股份有限公司
乙方：杭州逸晨机械设备有限公司
丙方：浙江英洛华安全技术有限公司
（一）交易标的：甲方向乙方转让其所持英洛华安全技术100%的股权及与之相适应的股东权益、义务。
（二）交易各方确定，根据青岛天和资产评估有限责任公司于2019年4月26日出具的青天评报字[2019]第QDV100号资产评估报告，英洛华安全技术净资产为人民币36,985,965.27元，其全部权益（100%股权）在评估基准日2019年3月31日的市场价值为人民币36,985,965.27元（大写：叁仟陆佰玖拾捌万伍仟玖佰陆拾伍元贰角柒分）。
（三）履约定金
乙方应于本合同签订之日起2日内交付履约定金400万元。
（四）股权转让价格
甲乙双方在青天评报字[2019]第QDV100号资产评估报告以及甲方于本合同签订前对目标公司出资1,000万元合计实缴注册资本5,100万元的基础上，经充分协商确定：股权转让价款为人民币4,700
评估基准日至交接之日产生的所有者权益变动归属乙方。
(五)转让价款的支付方式与期限
甲乙双方交接后当天，乙方应向甲方支付股权转让价款（不包括定金），计4,300万元；
股权转让资料提交并完成变更登记上述款项足额支付后，乙方交付的400万元定金抵作股权转让价款。
(六)股权过户
各方确定，乙方根据本合同约定向甲方足额支付股权转让价款之日起30日内，甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办理完毕股权过户手续。
同时，乙方丙方应完成目标公司更名，不再使用“英洛华”字样或相似名称。
(七)协议生效条件
本合同经甲、乙、丙三方签字、盖章并经甲方董事会通过后开始生效。
(八)违约责任
1、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的价款的每日万分之五向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权没收定金并要求乙方继续履行本合同或解除本合同。
2、若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合同总价款20%的违约金，同时另一方有权解除本合同。
他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，向违约方主张损害赔偿的权利。
五、涉及对外转让股权的其他安排
（一）本次股权转让员工劳动关系不变，不涉及人员安置，不会导致公司新的关联交易或同业竞争。
（二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；
（三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资金；
（四）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司根据战略发展规划所作出的业务调整，有利于公司集中精力做优做强主营业务，促进公司持续、稳定发展，符合公司和全体股东利益。
本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更，英洛华安全技术将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益为257万元，对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。公司将根据有关规定，依法做好本次股权转让事项的相关后续事宜。
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事意见；
（四）浙江英洛华安全技术有限公司评估报告；
（五）浙江英洛华安全技术有限公司股权转让合同。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年七月二日
