证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-027
英洛华科技股份有限公司
关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年5月16日，横店集团英洛华电气有限公司（以下简称“英洛华电气”）与公司签署《股权转让协议》。公司拟受让英洛华电气持有的浙江英洛华装备制造有限公司（以下简称“英洛华装备”）66%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易以2019年3月31日为基准日，以青岛天和资产评估有限责任公司对英洛华装备净资产评估值202,288,298.07元为参考依据。公司拟以13,351万元的价格受让英洛华电气持有的英洛华装备66%的股权。本次交易完成后公司持有英洛华装备66%的股权。
（二）董事会审议情况
2019年5月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让浙江英洛华装备制造有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对该项议案回避表决，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事均事前认可了该项议案，并发表了独立意见。
（三）需履行的审批程序
由于公司与交易对方英洛华电气均受横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股“）控股，本事项构成关联交易。本次关联交易达到股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。此外，公司受让英洛华装备66%的股权，尚需取得
英洛华装备其他股东同意并放弃优先受让权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
企业名称：横店集团英洛华电气有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：浙江省东阳市横店电子工业园区
主要办公地点：东阳市横店电子工业园区工业大道196号
法定代表人：季福生
注册资本：壹亿元整
统一社会信用代码：913307837549083307
经营范围：汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造（不含电镀）、销售；科技开发咨询服务；自营进出口业务；金属材料的销售。
主要股东：横店控股持有其100%股权
（二）截至2018年12月31日,英洛华电气资产总额为61,289.63万元，负债总额为48,331.76万元，2018年度实现营业收入52,062.79万元，净利润1.94万元（未经审计）。
截至2019年3月31日，英洛华电气资产总额为61,657.25万元，负债总额为48,699.19万元，2019年1-3月实现营业收入6,905.76万元，净利润0.20万元（未经审计）。
（三）与公司的关联关系：公司与英洛华电气的控股股东均为横店控股，构成关联关系。
（四）英洛华电气不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为英洛华电气持有的英洛华装备66%的股权。
(一）标的公司基本情况
浙江英洛华装备制造有限公司成立于2007年11月2日，注册资本为7,500万元，法定代表人：蒋晖，住所为浙江省东阳市横店电子产业园区，经营范围是工业阀门、机电产品、铸件及其他金属制品的设计、制造、加工、销售（以上范围不含电镀）；自营进出口业务。英洛华电气持有其66%的股权，中核苏阀科技实业股份有限公司持有其34%的股权。英洛华装备不属于失信被执行人。
截至2018年12月31日，英洛华装备经审计的资产总额为22,445.98万元，负债总额为11,327.72万元，净资产为11,118.26万元。2018年度实现营业收入11,820.69万元，营业利润922.64万元，净利润753.78万元，经营活动产生的现金流量净额为459.27万元。
截至2019年3月31日，其经审计的资产总额为23,162.73万元，负债总额为12,106.72万元，净资产为11,056.01万元，2019年1-3月实现营业收入2,447.08万元，营业利润-58.57万元，净利润-62.25万元，经营活动产生的现金流量净额为519.64万元。
（二）英洛华装备股东全部权益(100%股权)申报评估的资产账面净值为231,627,295.70元，在本次评估基准日2019年3月31日评估的市场价值为202,288,298.07元。
（三）英洛华装备于2017年3月15日同交通银行股份有限公司金华东阳支行签订C170313MG7329006号抵押合同，将其持有的本次评估的房屋（不动产权证号：浙（2017）东阳市不动产权第0005502号）和房屋占用的土地使用权抵押给交通银行股份有限公司金华东阳支行，抵押最高本金限额为9,107万元，抵押额度有效期自2017年3月15日至2020年3月15日止。截至评估基准日，英洛华装备在交通银行的短期借款余额为6,300万元，本次评估不考虑估价对象被抵押事项对估价结果的影响。
（四）本次股权受让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变更。英洛华装备纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策和定价依据
青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司英洛华装备股东全部权益（100%股权）价值以资产基础法的评估结论作为本次评估的最终评估结论（青天评报字［2019］第QDV117号）：浙江英洛华装备制造有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2019年3月31日的市场价值为人民币202,288,298.07元。
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字［2019］第QDV117号”评估报告，英洛华装备市场价值为202,288,298.07元，本次交易以此为依据，经与交易对手方协商，确定本次交易价格为13,351万元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议签署各方
甲方（出让方）:横店集团英洛华电气有限公司
乙方（受让方）:英洛华科技股份有限公司
（二）转让标的：
甲方向乙方转让其所持英洛华装备66%的股权。
（三）转让价格
甲、乙双方经过协商，以青岛天和资产评估有限责任公司于2019年5月6日出具的资产评估报告（青天评报字【2019】第QDV117号）中基准日为2019年3月31日的净资产评估值202,288,298.07元为参考依据，确定股权转让价格为人民币13,351万元（大写：壹亿叁仟叁佰伍拾壹万元）。
（四）转让价款支付方式与期限：
第一期：本协议生效后10个工作日内，乙方应向甲方以现金方式支付股权转让价款总额的50%；
第二期：甲方将其持有目标公司66%的股权过户至乙方名下，即完成工商变更登记之后15个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款总额的50%。
（五）各方的陈述、声明与保证
甲方应保证转让给乙方的股权是其合法拥有的，其享完全、绝对的处分权，转让部分股权未设置质押及其他第三方权利，并免遭任何第三人追索。否则，由此产生的所有法律后果由甲方承担。
（六）协议生效条件
1、本协议经甲、乙双方签字、盖章；
2、目标公司除甲方以外的其他股东同意转让且放弃优先受让权，并履行相关审批程序；
3、乙方股东大会审议通过。
六、关联交易目的和影响
英洛华装备的铸造车间生产线技术及环保升级改造工程项目建设，石化、核电泵阀铸件绿色关键工艺系统集成创新及应用项目建设目前处于快速成长期。公司受让股权是看好其未来发展，优化自身业务结构，延伸公司产业链，增加新的利润增长点。本次股权受让以自有资金解决，会改变公司财务会计报表的合并范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。本次股权受让符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与英洛华电气未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交第八届董事会第八次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。董事会上，独立董事也发表了同意此次关联交易的独立意见。
（二）全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
本次交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易目的符合公司利益，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响；标的股权的定价依据于专业评估机构出具的估值报告，具有
公正性与合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）《审计报告》；
（五）《资产评估报告》。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年五月十八日
