证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2021-013
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司
24%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）与拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）、三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）于 2021 年 3月 19 日在海口市签署了《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以现金方式以 8,265.67万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 6,000.00 万元实缴资本（对应24.00%股权）。
（二）交易各方关联关系
2018 年 11 月 19 日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控
制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司（以下简称“天地
源”）持有无锡金铃集团有限公司 100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权；天地源还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟担任金屹晟的法定代表人、执行董事兼总经理。故金屹晟与公司、国广控股存在关联关系。本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。
除了国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与金屹晟及其关联公司在连续十二个月内发生的其他关联交易如下：
2020 年 4 月，公司以现金方式以 500.00 万元的价格购买宁波辉
度持有的三亚辉途 500.00 万元实缴资本（对应 2.00%股权），并协助宁波辉度解决其作为三亚辉途控股股东期间形成的历史遗留问题，构成与金屹晟共同投资的关联交易。
2020 年 11 月，公司以现金方式以 2,000.00 万元的价格购买金屹
晟持有的三亚辉途 1,500.00 万元实缴资本（对应 6.00%股权）。
2020 年 12 月，公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以
下简称“国广光荣”）与公司实际控制人国广控股控股子公司暨公司参股公司国广联合文化发展（北京）有限公司（以下简称“国广联合”）在北京市签署《框架合作协议》，由国广光荣向国广联合支付总额不超
过 872.00 万元，作为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日合作期间
国广光荣委托国广联合在中央广播电视总台劲曲调频（HIT FM）广播制作广告节目、在国广联合所属新媒体平台账号制作播出广告、举办现场活动所发生的全部费用。
2020 年 12 月，公司与国广惠能（武汉）文化投资管理有限公司
（以下简称“国广惠能”）、易信鑫融（北京）投资管理有限公司（以下简称“易信鑫融”）签署《股权转让协议》，以 1 元的价格购买非关联方易信鑫融持有的国广惠能 7.00 万元实缴资本及 1,393.00 万元出资权（合计对应 35.00%股权），构成与国广控股共同投资的关联交易。
本次关联交易金额为 8,265.67 万元，占公司 2019 年经审计的归
属于上市公司股东的净资产 527,382.47 万元的 1.57%；加上在本次交易前 12 个月内与同一交易标的相关的交易金额 2,500.00 万元，公司及子公司与金屹晟及其关联公司在连续十二个月内累计发生与同一交易标的相关的关联交易累计金额为 10,765.67 万元，占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 527,382.47 万元的 2.04%。公司及子公司与金屹晟及其关联公司在连续十二个月内累计发生的关联交易累计金额将不超过 13,030.67 万元，占公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 527,382.47 万元的 2.47%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司董事会审议并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股副董事长；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁在到公司任职前曾担任和融浙联总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于 2021 年 3 月18 日召开的第八届董事会 2021 年第三次临时
会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于购买三亚辉
途文化旅游投资发展有限公司 24%股权暨关联交易的议案》，同意公司
以现金方式以 8,265.67 万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途6,000.00 万元实缴资本（对应 24.00%股权）。授权公司经营班子负责本次购买股权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
三、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司
住所：拉萨市柳梧新区察古大道海亮颇章 6 栋 106-201 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：芮群伟
注册资本：3,000.00 万元
成立日期：2018 年 1 月 25 日
经营期限：2018 年 1 月 25 日至长期
统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L
经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况：金正源持有金屹晟 100%股权。金正源无实际控制人，其第一大股东为天地源，持有其 40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其 35.00%股权，马鞍山悦洋咨询策划服务合伙企业（有限合伙）持有其 18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其 7.00%股权。
历史沿革：金屹晟成立于 2018 年 1 月 25 日，注册资本 3,000.00
万元，是由金正源全资设立的子公司。
主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，金屹晟经审计的财务数据如下：资产总
额 25,223.63 万元，负债总额 25,223.19 万元，所有者权益 0.44 万元；
营业收入 0 万元，营业利润-19.88 万元，净利润-19.88 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，金屹晟未经审计的财务数据如下：资产
总额 21,000.90 万元，负债总额 21,356.53 万元，所有者权益-355.64万元；营业收入 0 万元，营业利润-43.78 万元，净利润-43.78 万元。
主要业务最近三年发展状况：金屹晟原投资并持有三亚辉途股权。
金屹晟与本公司的关系：详见前述“交易各方关联关系”。
金屹晟不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
公司名称：三亚辉途文化旅游投资发展有限公司
住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路 300 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：金日
注册资本：25,000.00 万元
成立日期：2016 年 11 月 8 日
经营期限：2016 年 11 月 8 日至长期
统一社会信用代码：91460200MA5RDE6J3U
经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务，旅游资源开发及经营管理，旅游宣传促销策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，房地产开发、销售、文化传播，园林绿化，工艺品研发、制作、经营销售，会议服务，文化艺术交流策划，
展览展示服务。
本次交易完成前，三亚辉途股东及其出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 华闻集团 17,500.00 14,320.00 70.00%
2 金屹晟 6,000.00 6,000.00 24.00%
3 三亚凯利投资有限公司 1,500.00 1,500.00 6.00%
合计 -- 25,000.00 21,820.00 100.00%
本次交易完成后，三亚辉途股东及其出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 华闻集团 23,500.00 20,320.00 94.00%
2 三亚凯利投资有限公司 1,500.00 1,500.00 6.00%
合计 -- 25,000.00 21,820.00 100.00%
主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：
资产总额 24,426.58 万元；负债总额 6,171.19 万元，应收款项总额4,066.05 万元，归属于母公司所有者权益 18,255.39 万元；2019 年实现营业收入 1,643.21 万元，营业利润-1,224.35 万元，归属于母公司净利润-1,214.46 万元；经营活动产生的现金流量净额-2,438.21 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，三亚辉途未经审计的合并财务数据如下：
资产总额 22,913.21 万元，负债总额 6,141.39 万元，应收款项总额3,312.98 万元，归属于母公司所有者权益 16,771.82 万元；2020 年1-9 月实现营业收入 393.27 万元，营业利润-1,553.54 万元，归属于母公司净利润-1,483.57 万元；经营活动产生的现金流量净额 658.11万元。
其他情况：截至本公告日，
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