证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2024-006
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于授权转让海南省文创旅游产业园
集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请公司股东大会授权经营班子将持有的海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）55%股权（对应实缴注册资本 38,500.00万元）通过产权交易所公开挂牌转让，按照评估结果，确定首次挂牌价格不低于 35,200.00 万元。
（二）交易各方的关系
公司将在确定交易对方后，判断交易对方与公司的关系。
（三）公司董事会审议表决情况
本次转让海南文旅 55%股权的首次交易底价为 35,200.00 万元，
占公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东净资产 206,217.93 万元
的 17.07%；本次转让的海南文旅截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额
账面值161,464.45万元，占公司2022年经审计的资产总额544,273.97
万元的 29.67%；本次转让的海南文旅 55%股权对应的截至 2022 年 12
月 31 日的资产净额账面值 48,523.07 万元，占公司 2022 年经审计的
归属于上市公司股东净资产 206,217.93 万元的 23.53%。本次交易前十二个月内，公司在经营班子及董事会审议通过后，转让了上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）45.46%合伙份额（资产总额账面值 8,246.71 万元），公司全资子公司陕西华商文化产业投资有限公司（以下简称“华商文投”）转让了重庆华数印务有限公司（以下简称“重庆华数印务”）100%股权、吉林华商数码印务有限公司 100%股权以及华商文投应收重庆华数印务债权（资产总额账面值合计 6,875.62 万元），公司全资子公司海南华闻金诚投资有限公司转让了深圳爱玩网络科技股份有限公司560万股股份（资产总额账面值合计8,806.02万元）；公司在经营班子审议通过后，成都车音智能科技有限公司出售了一批生产及检验设备（资产总额 815.52 万元），华商文投转让了陕西怡适康健康管理有限公司 7.5%股权（交易金额 500.00 万元）、易点天下网络科技股份有限公司1,285,714股股份（交易金额约2,828.57万元）、陕西三六五网络有限公司 32%股权（资产总额账面值 492.55 万元）等，加上本次出售资产总额账面值 161,464.45 万元，累计出售资产总额
190,138.77 万元，占公司 2022 年经审计的资产总额 544,273.97 万元
的 34.93%。本次交易如按首次挂牌价格 35,200.00 万元计算，相较于
海南文旅 55%股权对应的截至 2022 年 12 月 31 日的资产净额账面值，
预计产生的损益-13,323.07 万元（包含本次对投资性房地产公允价值评估减值的影响，实际影响金额将受最终的交易价格影响，影响期间将以会计师事务所的审计结果为准），占公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东净利润-68,348.76 万元的 19.49%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》和《公司章程》有关规定，本次交易事项需经公司董事会并披露，需提交公司股东大会审议。
公司于 2024 年 2 月 6 日召开的第九届董事会 2024 年第二次临时
会议以同意 8 票、反对 0 票、弃权 1 票审议批准了《关于授权转让海
南省文创旅游产业园集团有限公司股权的议案》，同意提请公司股东大会授权经营班子将持有的海南文旅 55%股权（对应实缴注册资本38,500.00 万元）通过产权交易所公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于 35,200.00 万元。期间，若出现导致部分股权暂时不能挂牌出售情形的，则可供挂牌出售部分股权按其占 55%股权对应比例价格挂牌出售。若公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据法律法规等相关规定调整价格后再次挂牌，且每次挂牌底价不低于前次挂牌价格的 90%（交易价格以最终成交价为准）。授权公司经营班子负责本次股权转让相关工作，包括但不限于对接产权交易所办理挂牌手续、在授权范围内依法依规调整挂牌股权及挂牌底价、与意向受让方沟通具体交易事项（含解除质押担保、保证担保、司法冻结等事项）、签署具体的交易合同、办理股权过户的变更登记手续等。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
本次公司转让持有的海南文旅 55%股权通过产权交易所公开征集意向受让方，最终交易对方尚未确定。
三、标的公司基本情况
（一）海南文旅简介
公司名称：海南省文创旅游产业园集团有限公司
住所、注册地：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易之窗
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪方怀
注册资本：70,000.00 万元
成立日期：2018 年 6 月 26 日
经营期限：2018 年 6 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码：91460100MA5T52LK22
经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；柜台、摊位出租；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；物业服务评估；以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；企业形象策划；企业管理咨询；融资咨询服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及其出资情况：
股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
华闻传媒投资集团股份有限公司 38,500 55.00
西藏常春藤创业投资有限公司 31,500 45.00
合计 70,000 100.00
历史沿革：
海南文旅原名为“海南省文创旅游产业园有限公司”，成立于 2018
年 6 月 26 日，注册资本 70,000.00 万元，公司出资 38,500.00 万元，
西藏常春藤创业投资有限公司出资 31,500.00 万元。
2018 年 9 月，海南文旅名称由“海南省文创旅游产业园有限公司”
变更为“海南省文创旅游产业园集团有限公司”。
截至本次股权转让前，海南文旅及其子公司的股权结构未发生新的变化。
（二）主营业务
海南文旅主要拥有全球贸易之窗写字楼的所有权，并负责经营管理。
全球贸易之窗写字楼基本情况：全球贸易之窗写字楼位于海南省
海口市国兴大道，地上 30 层、地下 3 层，总建筑面积为 51,774.12 ㎡，
主要为公司总部和海南文旅办公使用及对外招商出租。截至 2023 年11 月底，全球贸易之窗在租面积 33,325.56 ㎡，出租率为 64.37%。全球贸易之窗曾于 2020 年被列为海南自贸港建设先导性项目之一，是海南省政府“百国千企”招商计划的首个载体，重点配合政府招商引资工作，承担写字楼租赁和一站式服务等功能。
截至 2023 年 11 月底，海南文旅已将全球贸易之窗 204 套房产（共
31,672.81 ㎡）抵押给银行办理固定资产贷款，贷款本金余额 40,730万元。
（三）主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对海南文旅财务情况出具的编号为亚会审字（2024）第 01110007 号的《审计报告》
（以下简称《审计报告》），截至 2022 年 12 月 31 日，海南文旅经审计
的合并财务数据如下：资产总额 161,464.45 万元，负债总额 73,240.69万元，应收款项总额 17,071.32 万元，或有事项涉及的总额 0 万元，归属于母公司股东权益 88,223.76 万元；2022 年度实现营业收入8,236.57 万元，营业利润 3,275.40 万元，归属于母公司股东的净利润 2,850.07 万元，经营活动产生的现金流量净额-5,338.09 万元。
根据《审计报告》，截至 2023 年 11 月 30 日，海南文旅经审计的
合并财务数据如下：资产总额 113,799.37 万元，负债总额 48,009.33万元，应收款项总额 2,302.23 万元，或有事项涉及的总额 0 万元，归
属于母公司股东权益 65,790.04 万元；2023 年 1-11 月实现营业收入
8,030.72 万元，营业利润-29,290.79 万元，归属于母公司股东的净利润-22,433.72 万元，经营活动产生的现金流量净额 20,080.86 万元。
（四）海南文旅与公司的关系
海南文旅为公司的控股子公司，公司持有海南文旅 55%股权。
（五）海南文旅评估基本情况
参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对海南文旅出具的编号为北方亚事评报字[2024]第 01-053 号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟股权转让所涉及的海南省文创旅游产业园集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），
于评估基准日 2023 年 11 月 30 日，采用资产基础法（以被评估单位评
估基准日的资产负债表为基础），评估结果如下：海南文旅总资产账面价值为 109,412.20 万元，评估价值为 106,207.10 万元，减值额为3,205.10 万元，减值率为 2.93%；总负债账面价值为 42,375.94 万元，评估价值为 42,375.94 万元，评估无增减值；净资产账面价值为
67,036.26 万元，评估价值为 63,831.16 万元，减值额为 3,205.10 万
元，减值率为 4.78%。
（六）其他情况
截至 2023 年 11 月底，公司已将海南文旅 45.91%股权（对应实缴
注册资本 32,139.73 万元）质押给海南银行股份有限公司为公司向其办理 10,000 万元的流动资金贷款业务提供担保；另有，公司为海南文旅向海口农村商业银行股份有限公司、三亚农村商业银行股份有限公司办理的部分固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保余额为22,830 万元。此外，因杨贰珠就车音智能科技有限公司相关债务纠纷提起诉讼，公司作为担保人，所持有海南文旅 9.09%股权（对应实缴注册资本 6,360.27 万元）被佛山市中级人民法院冻结。
除此前述情况外，公司持有的海南文旅 55%股权不存在其他质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，公司未为海南文旅提供财务资助，未委托海南文旅理财，海南文旅也未占用公司资金。
西藏常春藤创业投资有限公司尚未放弃对公司持有的海南文旅55%股权的优先受让权。
海南文旅不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
参考亚太（集团）会计师事务所（
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