证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-098
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）及北京环球国广媒体科技有限公司（以下简称“环球国广”）于 2019 年11 月 20 日在海南省海口市签署《关于北京环球国广媒体科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式购买国广控股持有的环球国广 22.95%的股权（对应注册资本1,147.50 万元），股权转让价格为 23,000.00 万元。
（二）交易各方关联关系
国广控股为公司实际控制人，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定，国广控股为公司的关联方，本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。
在本次交易前 12 个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视
北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司及子公司与国广控股及其关联公司发生的其他关联交易如下：
2019 年 11 月 13 日，公司以 6,200 万元的价格将持有的北京澄怀
科技有限公司 100%股权及公司对北京澄怀科技有限公司持有的债权一并转让给国广控股全资子公司山南市国广文旅发展有限公司。
2019 年 11 月 13 日，公司以现金方式以 16,972.20 万元的价格购
买国广控股实际控制人之一和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）关联方拉萨金屹晟企业管理有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司 12,320.00 万元实缴资本（对应 49.28%股权），同时以 0.00 元的价格购买拉萨金屹晟企业管理有限公司持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司 3,180.00 万元出资权（对应 12.72%股权）。
综上，加上本次关联交易涉及金额 23,000.00 万元，公司及子公司与国广控股及其关联公司在连续十二个月内累计发生的关联交易累计金额为 46,172.20 万元，占公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18 万元的 9.82%；本次关联交易涉及金额23,000.00 万元，占公司 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18 万元的 4.89%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.5 条、10.2.10 条
规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，需提交股东大会审议。
鉴于：（1）公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄 永国现 任国广 控股总 裁；（3 ）公司 董事宫 玉国现 任国广 控股副 总
裁；（4）公司董事周敏洁曾于 2018 年 6 月至 2018 年 12 月担任国广
控股实际控制人之一和融浙联总裁助理。为此，公司董事会对本议案
进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于 2019 年 11 月 20 日召开的第八届董事会 2019 年第六次临
时会议以同意 4 票、反对 1 票、弃权 0 票审议批准了《关于购买北京
环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式以 23,000.00 万元的价格购买国广控股持有的环球国广 22.95%股权（对应注册资本 1,147.50 万元）。授权公司经营班子负责本次购买股权工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司董事会对本议案进行表决后，公司独立董事就本事项发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会对本议案进行表决时，关联股东国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托 星光 5 号单一资金信托”）应回避表决。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：国广环球传媒控股有限公司
住所：北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：范建平
注册资本：10,182.18 万元
成立日期：2010 年 11 月 25 日
经营期限：2010 年 11 月 25 日至 2060 年 11 月 24 日
统一社会信用代码：911101075658080664
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及其出资情况：国广传媒发展有限公司（以下简称“国广传媒”）出资 5,091.09 万元，持有 50%股权；和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）出资 5,091.09 万元，持有 50%股权。最终实际控制人为中国国际广播电台（现已并入中央广播电视总台）和和融浙联。
历史沿革：国广控股于 2010 年 11 月由嘉融投资有限公司（以下
简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币 5,000.00 万元，嘉融公司持股 100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036 号《验资报告》验证。
2011 年 1 月，嘉融公司将其在国广控股 50%的股权（对应出资额
为 2,500.00 万元）转让给国广传媒。此次变更后，嘉融公司和国广传媒双方出资额均为 2,500.00 万元，持股比例均为 50%。
2011 年 7 月，国广传媒和嘉融公司签订增资及转股协议。国广传
媒以其持有的七家下属公司股权作价 5,091.09 万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资 91.09 万元；同时国广传媒将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为 2,500.00 万元的股权退还嘉融
公司。此次变更后，国广控股注册资本为 10,182.18 万元，其中嘉融公司和国广传媒双方出资额均为 5,091.09 万元，持股比例均为 50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012 号《验资报告》验证。
2011 年 12 月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联
合投资控股有限公司”，以下简称“金正源”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股 50% 股 权 （对 应出资额为5,091.09 万元）转让给金正源。此次变更后，国广传媒和金正源双方出资额均为 5,091.09 万元，持股比例均为 50%。
2016 年 11 月，金正源和兴顺文化签订股权转让协议。2016 年 12
月，金正源将其持有的国广控股 50%股权（对应出资额为 5,091.09 万元）转让给兴顺文化。此次变更后，国广传媒和兴顺文化双方出资额均为 5,091.09 万元，持股比例均为 50%。
2018 年 7 月 10 日，兴顺文化和和平财富签订股权转让协议，兴
顺文化将其持有的国广控股 50%股权（对应出资额为 5,091.09 万元）转让给和平财富。此次变更后，国广传媒和和平财富双方出资额均为5,091.09 万元，持股比例均为 50%。
2018 年 11 月 19 日,和平财富与和融浙联全资子公司拉萨融威企
业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）签订股权转让协议，和平财富将其所持国广控股 50%股权（对应出资额为 5,091.09 万元）转让给拉萨融威。因该股权暂时无法办理工商变更登记手续，为此，和平财富出具相关函件，同意并确认，自股权转让协议签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股 50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。
截至目前，上述股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，国广控股经审计的合并
财 务 数 据 如 下 ： 资 产 总 额 1,512,498.00 万 元 ， 负 债 总 额
1,194,826.92 万元，应收款项总额 336,761.20 万元，归属于母公司所有者权益-153,666.06 万元；2018 年度实现营业收入 436,041.46 万元，营业利润-789,642.60 万元，归属于母公司净利润-214,814.15 万元；经营活动产生的现金流量净额-52,424.80 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，国广控股未经审计的合并财务数据如
下：总资产 1,528,142.51 万元；负债总额 1,212,116.78 万元，应收款项总额 297,761.13 万元，归属于母公司所有者权益-146,510.49 万
元；2019 年 1-6 月实现营业收入 198,230.17 万元，营业利润
13,848.42 万元，归属于母公司净利润-5,764.17 万元；经营活动产生的现金流量净额-32,574.92 万元。
主要业务最近三年发展状况：国广控股根据战略发展规划，优化配置资源，三年来对旗下业务进行梳理、整合和积极对外开展合作，有效利用外部资源和资金及自身市场化运营机制，逐步形成了广播业务、互联网新媒体业务、互联网电视业务、投资及资产管理业务、技术及相关媒体延伸业务板块，传媒集团格局初步形成。
国广控股与本公司的关系：国广控股为公司实际控制人。
国广控股不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）环球国广简介
公司名称：北京环球国广媒体科技有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8687 室
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：孔炯
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：2010 年 12 月 30 日
经营期限：2010 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 29 日
统一社会信用代码：91110107567464076Q
经营范围：技术推广；销售日用品、文化用品、体育用品、办公 用品、工艺美术品、礼品、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、通信器 材、乐器、电子产品、家用电器、装饰材料、建筑材料、机械电器设 备、化妆品、摩托车（不含三轮摩托）、汽车配件、珠宝首饰、水果、 蔬菜、鲜肉、轮椅、磁疗器
