证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-096
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与拉萨金
屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）于 2019 年 10 月 22 日
在海南省海口市签署《关于三亚辉途文化旅游投资发展有限公司之战略合作框架协议》,就公司拟受让金屹晟持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）不低于 51%的股权以及由此所衍生的所有股东权益的关联交易事项进行了约定。具体内容详见公
司于 2019 年 10 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-084）。现将该事项的进展情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司与金屹晟、三亚辉途于 2019 年 11 月 13 日在海南省海口市签
署《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式以 16,972.20 万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 12,320.00 万元实缴资本（对应 49.28%股
权），同时以 0.00 元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 3,180.00 万元出资权（对应 12.72%股权）。
（二）交易各方关联关系
2018 年 11 月 19 日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控
制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司 100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，拉萨融威企业管理有限公司的法定代表人范涛担任金屹晟的法定代表人。故金屹晟与公司存在关联关系。本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。
在本次交易前 12 个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告
有限公司（以下简称“国广光荣”）与金屹晟关联公司国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司以 6,200 万元的价格将持有的北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权一并转让给国广控股全资子公司山南市国广文旅发展有限公司。本次关联交易涉及金额 16,972.20 万元，占公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18 万元的 3.61%。两次关联交易的金额累计 23,172.20 万元，占公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18 万元的 4.93%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4 条、10.2.10 条规定和《公
司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）鼎金投资的母公司为金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”），金正源同时也是公司董事汪方怀曾于 2017
年 10 月 25 日至 2019 年 1 月 14 日期间担任法定代表人兼董事长的华
功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝富资产管理有限公司的母公司，且公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）
公司董事周敏洁曾于 2018 年 6 月至 2018 年 12 月担任和融浙联总裁助
理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第八届董事会 2019 年第五次临
时会议以同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于购买三亚
辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式以 16,972.20 万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途12,320.00 万元实缴资本（对应 49.28%股权），同时以 0 元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 3,180.00 万元出资权（对应 12.72%股权）。授权公司经营班子负责本次股权购买工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 309 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范涛
注册资本：3,000.00 万元
成立日期：2018 年 1 月 25 日
经营期限：2018 年 1 月 25 日至长期
统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L
经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况：金正源持有金屹晟 100%股权。金正源无实际
控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其 40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其 35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其 7.00%股权。
历史沿革：金屹晟成立于 2018 年 1 月 25 日，注册资本 3,000.00
万元，是由金正源全资设立的子公司。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，金屹晟未经审计的合并
财务数据（合并三亚辉途最新经审计的财务数据）如下：资产总额21,253.20 万元，负债总额 21,602.63 万元，归属于母公司所有者权益-2,161.41 万元；营业收入 1,624.90 万元，营业利润-1,508.10 万元，归属于母公司所有者的净利润-1,402.09 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，金屹晟未经审计的合并财务数据（合并
三亚辉途最新经审计的财务数据）如下：资产总额 21,930.75 万元，负债总额 22,817.30 万元，归属于母公司所有者权益-2,655.65 万元；
营业收入 936.57 万元，营业利润-540.88 万元，归属于母公司所有者的净利润-494.23 万元。
主要业务最近三年发展状况：金屹晟通过三亚辉途投资三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称“凤凰岭文旅”），进行旅游行业品牌建设与研发，拟将三亚凤凰岭景区（以下简称“凤凰岭景区”）打造为海南省三亚市的度假旅游胜地，争创旅游度假时尚品牌。
金屹晟与本公司的关系：详见前述“交易各方关联关系”。
金屹晟不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：三亚辉途文化旅游投资发展有限公司
住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路 300 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：董海全
注册资本：25,000.00 万元
成立日期：2016 年 11 月 8 日
经营期限：2016 年 11 月 8 日至长期
统一社会信用代码：91460200MA5RDE6J3U
经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务，旅游资源开发及经营管理，旅游宣传促销策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，房地产开发、销售、文化传播，园林绿化，工艺品研发、制作、经营销售，会议服务，文化艺术交流策划，展览展示服务。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额
（万元） （万元）
1 拉萨金屹晟企业管理有限公司 23,000.00 92.00% 19,820.00
2 三亚凯利投资有限公司 1,500.00 6.00% 1,500.00
3 宁波辉度投资控股有限公司 500.00 2.00% 500.00
合计 -- 25,000.00 100.00% 21,820.00
主要财务数据：根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对三亚辉途财务情况出具的编号为亚会 B 审字（2019）2517 号的《三亚
辉途文化旅游投资发展有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日
审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2018 年 12 月 31 日，
三亚辉途经审计的合并财务数据如下：资产总额 21,252.48 万元，负债总额 1,782.63 万元，应收款项总额 163.98 万元，或有事项涉及的
总额 0.00 万元，归属于母公司所有者权益 19,469.85 万元；2018 年
度实现营业收入 1,624.90 万元，营业利润-1,504.82 万元，归属于母公司净利润-1,520.45 万元；经营活动产生的现金流量净额 542.13 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：
资产总额 21,930.03 万元；负债总额 2,996.30 万元，应收款项总额1,156.96 万元，或有事项涉及的总额 0.00 万元，归属于母公司所有
者权益 18,933.73 万元；2019 年 1-6 月实现营业收入 936.57 万元，
营业利润-539.88 万元，归属于母公司净利润-536.13 万元；经营活动产生的现金流量净额-667.72 万元。
评估基本情况：根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资”）出具的编号为中企华评报字（2019）第 4346 号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购拉萨金屹晟企业管理有限公司持有三亚辉途文化旅游投资发展有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“
