证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2018-079
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买车音智能科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易的交易对方子栋科技、鼎金投资均作出了5年的业绩承诺。虽然车音智能在车联网领域具有行业先发优势，但是仍不排除其他企业加入竞争，导致市场竞争环境日益激烈的可能。如果车音智能未来不能维持现有优势并不断创新以应对行业竞争，车音智能将存在因市场竞争加剧而可能导致业绩承诺无法全部实现，存在一定的经营风险。
2、本次交易以2018年4月30日为基准日的车音智能股东全部权益价值评估值为278,010.23万元，与账面净资产价值31,737.37万元相比评估增值为246,272.86万元，增值率为775.97%。本次交易车音智能60%股权的转让价款166,800.00万元与相对应的账面净资产价值19,042.42万元相比增值为147,757.58万元，增值率为775.94%。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河
投资管理咨询有限公司（以下简称“鼎金投资”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018年7月16日在上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。本次交易的资金来源于公司自有资金。
（二）交易各方关系
自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含过户当月），子栋科技、鼎金投资、新意资本按照45.85%：45.85%：8.3%的比例拟通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过4.99%，不属于持股5%以上股东，不会成为公司的关联方。故公司与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩及新意资本不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
子栋科技为嘉兴慧河的有限合伙人，对嘉兴慧河构成重大影响，子栋科技与嘉兴慧河构成关联关系；新余正佳与新余华浩均为新意资本发行的有限合伙基金，均由新意资本管理和控制，新余正佳与新余华浩互为一致行动人。
（三）公司董事会审议表决情况
本次交易涉及公司交易金额为166,800.00万元，占公司最近一期即2017年度经审计净资产976,233.23万元的17.09%。公司及子公司在连续十二个月内发生的购买资产的累计金额不超过
1,585,156.08万元的25.27%。根据深交所《股票上市规则》9.2条、9.3条、9.8条和《公司章程》有关规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
交易对方之一拉萨鼎金的母公司为金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）。金正源同时也是公司董事汪方怀担任法定代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝富资产管理有限公司的母公司；此外，金正源还是另一交易对方嘉兴慧河的有限合伙人之一山南利金企业管理有限公司的母公司；且公司董事汪方怀曾于2012年11月至2014年6月期间担任过金正源的法定代表人兼总裁。鉴于上述原因，在董事会审议本议案时公司董事汪方怀予以回避表决。
公司于2018年7月16日召开的第七届董事会2018年第十次临时会议以同意7票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式分别以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权，并签署《股权转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》等相关协议。授权公司经营班子负责本次购买资产工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。
（四）是否构成重大资产重组
公司原筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买交易对方子栋科技、鼎金投资等持有的车音智能全部或部分股权。由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部分交易条款无法达成一致，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定性，公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出发，变更本次交易
致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
（一）子栋科技
企业名称：拉萨子栋科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号
法定代表人：曲思霖
注册资本：125.00万元
成立日期：2006年12月26日
经营期限：2006年12月26日至长期
统一社会信用代码：91440300796627756N
经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 曲思霖 96.22 76.98
2 崔洪斌 6.02 4.82
3 乔迁 17.74 14.19
4 郭丽琴 5.01 4.01
子栋科技与公司不存在关联关系。子栋科技不是失信被执行人。
（二）嘉兴慧河
企业名称：嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所、办公地点：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼103室-62
执行事务合伙人：上海慧眼投资管理有限公司（委派代表:陈然方）
注册资本：51,051.00万元
成立日期：2017年8月16日
合伙期限：2017年8月16日至2027年8月15日
统一社会信用代码：91330402MA29HKL93D
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及其出资情况：
序号 合伙人名称 合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）
1 上海慧眼投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.002
2 银河源汇投资有限公司 有限合伙人 20,300.00 39.764
3 子栋科技 有限合伙人 28,750.00 56.316
4 山南利金企业管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.918
合计 51,051.00 100.000
嘉兴慧河与公司不存在关联关系。嘉兴慧河不是失信被执行人。
（三）鼎金投资
企业名称：拉萨鼎金投资管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地、办公地点：拉萨市纳金路城关区经济孵化中心221室
法定代表人：徐琴
成立日期：2013年12月11日
经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日
统一社会信用代码：91540100064687622A
经营范围：投资管理咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理咨询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］。
股东及其出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 金正源联合投资管理有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
鼎金投资与公司不存在关联关系。鼎金投资不是失信被执行人。
（四）新余正佳
企业名称：新余正佳智诚投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地、办公地点：江西省新余市渝水区景源路516号2号楼301室（袁河经济开发区）
执行事务合伙人：新意资本基金管理（深圳）有限公司（委派代表:蔡俊宏）
注册资本：8,170.00万元
成立日期：2016年12月21日
合伙期限：2016年12月21日至长期
统一社会信用代码：91360502MA35MTEG6T
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、经济信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 合伙人名称 合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）
1 新意资本 普通合伙人 82.00 1.01
2 王玫 有限合伙人 4,926.00 60.29
3 蔡佳瑜 有限合伙人 1,224.00 14.98
4 黄大卫 有限合伙人 1,020.00 12.48
5 黄博昊 有限合伙人 612.00 7.4
