本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产相关的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华闻传媒，证券代码：000793）自2018年2月1日开市起停牌。经公司核实及论证，上述事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。经公司2018年4月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。经与交易对方协商，公司决定终止筹划重大资产重组事项，改为采用现金方式购买标的资产部分股权，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年7月16日开市起复牌。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易背景及目的
公司现有业务仍以传统媒体业务为主，传统媒体行业持续下滑的趋势已不可避免，公司拟通过本次重组，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，并与现有业务相融合，进一步实现公司的转型发展，培育公司未来主要的利润增长点。
动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）涉及交易金额较小，且目前已具备交易的条件，为此公司决定并已先以现金方式购买交易对方遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）和深圳市凯普投资有限公司合计持有的麦游互动51%股权，麦游互动不再列为本次重大资产重组标的公司。
因各方对相关合作事项无法达成一致意见，公司决定不再购买原计划列入本次重大资产重组标的公司之一的杭州遥望网络股份有限公司的股权，杭州遥望网络股份有限公司不再列为本次重大资产重组标的公司。
二、公司停牌期间的相关工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自2018年2月1日停牌以来，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次重大资产涉及的有关工作。公司组织华西证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司等中介机构积极对本次重组涉及的标的资产开展尽职调查、法律事务、审计、评估等各项工作。中介机构正式进场后，相关方一直在有序地推进各项工作，对标的资产进行全面深入的尽职调查，并根据相关监管政策、市场环境变化情况及尽职调查情况不断沟通、协商交易方案。
披露时间 公告标题 公告编号
2018年2月1日 关于重大事项停牌的公告 2018-004
2018年2月8日 关于重大事项停牌的进展公告 2018-009
2018年2月22日关于重大资产重组停牌公告 2018-011
2018年3月1日 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌2018-013
公告
2018年3月8日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-017
2018年3月15日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-0192018年3月22日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-0212018年3月29日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-0232018年4月2日 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌2018-027
公告
2018年4月11日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-0292018年4月12日关于召开股东大会审议继续停牌相关2018-031
事项的公告
2018年4月19日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-0382018年4月26日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-0402018年5月2日 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌2018-050
公告
2018年5月9日 关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-051
2018年5月16日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-053
2018年7月12日关于重大资产重组停牌进展的公告 2018-071
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自进入重大资产重组程序以来，公司及相关各方积极推进工作。标的公司车音智能所属行业为人工智能，拥有较强的盈利能力和广阔的市场前景。然而由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部分交易条款无法达成一致，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定性，公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出发，变更本次交易方案为公司通过支付现金购买交易对方持有的车音智能60%股权。该交易方案导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及发行股份事宜，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组的决策过程
经公司与现有或部分潜在交易对方充分协商，决定终止筹划本次重大资产重组。公司于2018年7月13日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组，改为采用现金方式继续推进收购车音智能60%股权的相关事项，并按深圳证券交易所规定办理申请公司股票复牌事宜。
五、以现金方式购买车音智能60%股权的框架性方案
嘉兴慧河、鼎金投资、新余正佳、新余华浩合计所持有的车音智能60%的股权，具体为：公司购买子栋科技所持有的车音智能11.1466%的股权，购买嘉兴慧河持有的车音智能29.4069%的股权，购买鼎金投资持有的车音智能11.1465%的股权，购买新余正佳持有的车音智能5%的股权，购买新余华浩持有的车音智能3.3%的股权，上述公司拟购买的车音智能股权合称“车音智能60%股权”。
2、车音智能60%股权估值和定价依据
（1）各方同意，车音智能100%股权整体估值不超过28亿元人民币。
（2）公司已聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构对车音智能的整体价值进行评估（评估基准日为2018年4月30日）。各方同意，车音智能60%股权的总转让价格将以《资产评估报告》所确定的车音智能100%股权的评估价值为基础，由各方协商确定。
3、业绩承诺及补偿
（1）公司与子栋科技、鼎金投资一致确认，业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金投资以现金方式向公司进行补偿。
（2）关于业绩承诺及补偿的具体办法和相关内容，由公司与子栋科技、鼎金投资等相关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》,明确
（2）子栋科技、鼎金投资承诺其将促使并确保子栋科技、鼎金投资、王力劭和曾辉将其所持有的车音智能剩余40%的股权全部质押给公司或公司指定的第三方，作为子栋科技和鼎金投资履行股权转让交易文件项下的全部义务和责任的担保，届时，各方可与公司或公司指定的第三方另行签署相应的《股权质押合同》。
（3）新意资本承诺并保证，其将对新余正佳、新余华浩在股权转让交易文件项下的全部责任和义务承担连带责任保证；同时，其将为子栋科技、鼎金投资在股权转让交易文件项下的全部责任和义务提供最高额连带责任保证，其所担保的主债权最高限额为人民币2.3亿元，届时，新意资本可与公司另行签署相应的《最高额保证合同》。
4、违约责任
（1）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议，但违约方应赔偿守约方因此造成的损失。
（2）如果任何一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行，则守约方权解除本协议，并赔偿守约方的全部损失。
5、具体协议
本协议为框架性协议，具体方案尚需由各方另行协商。各方同意并确认，为完成本次交易，若所适用的法律法规规定必须另行签署相关具体协议，则有关各方应依据本协议的相关约定，就本次交易所涉
六、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
终止筹划本次重大资产重组，不会对公司收购车音智能60%股权的工作造成阻碍，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。
本次收购车音智能60%股权，有利于公司在以人工智能技术提供车载信息服务的车联网领域的布局，拓展公司在“创新文娱体旅”方面的业务，符合公司的发展战略。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，紧密围绕公司发展战略，积极采取多种措施及渠道，寻找新的盈利增长点和发展机会，提升公司综合竞争力。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自2018年2月1日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定。同时，为避免公司股票长期停牌造成相关风险，上市公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出发，经交易双方协商，变更本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的车音智能全部或部分股权。该交易方案导致本次交易不属于《重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及发行股份事宜。本次重大资产重组事项的终止原
（二）本次重大资产重组停牌期间，公司以及有关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推动本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、协商工作，及时履行信息披露义务。
（三）由于近期市场环境发生变化，公司与交易对方就部分交易条款无法达成一致，为避免公司股票长期停牌，同时为推动本次交易和保证公司盈利能力的稳定性，公司决定从维护全体股东及公司利益的角度出发，变更本次交易方案为公司通过支付现金购买交易对方持有的车音智能科技有限公司60%股权。该交易方案导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及发行股份事宜，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（四）本事项不会对公司购买车音智能60%股权的工作造成阻碍，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。
综上，我们同意终止筹划本次重大资产重组。
九、相关承诺
公司承诺自本次筹划重大资产重组终止公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
十、证券复牌安排
公司证券将于2018年7月16日开市起复牌。
由于公司本次筹划重大资产重组事项连续停牌，给广大投资者造
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一八年七月十三日
