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证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2009-015
华闻传媒投资集团股份有限公司
关于竞买海南新海岸置业股份有限公司
60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
受让方：华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）
转让方：上海新黄浦（集团）有限责任公司（以下简称“新黄浦
集团”）
交易标的：公司通过公开竞买方式受让新黄浦集团持有的海南新
海岸置业股份有限公司（以下简称“新海岸置业”）60%股权。
新黄浦集团委托海南产权交易所有限公司于2009 年9 月11 日在
《海南日报》上发布“关于国有产权（股权）公开转让挂牌公告”和
在海南产权交易所网站（http://www.hncq.cn）上发布“海南新海岸
置业股份有限公司60%股权挂牌转让公告”，拟以不低于人民币5508
万元的价格转让新海岸置业60%股权，公告期为2009 年9 月10 日至
2009 年10 月16 日。
因公司副董事长汪方怀在过去十二个月内曾任新黄浦集团总裁职
务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新黄浦集团为本
公司的关联人。为此，本次交易构成了本公司的关联交易。公司董事- 2 -
会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀回避了表决。公司于2009 年
10 月16 日召开的第五届董事会2009 年第三次临时会议以同意8 票、
反对0 票、弃权0 票审议批准了《关于竞买海南新海岸置业股份有限
公司60%股权的议案》，同意公司竞买新海岸置业60%股权，最终购买
价格不超过挂牌底价的120%，并授权公司经营班子负责办理本次投资
的相关事项。本次关联交易无须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
公司于2009 年10 月16 日在董事会授权价格范围内参与竞买海南
新海岸置业股份有限公司60%股权。如公司竞买成功，将在被确认为
受让方后5 个工作日内签订转让合同，并据此向工商管理部门申请办
理股权变更过户，不需要再经过其他部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：上海新黄浦（集团）有限责任公司
法定代表人：傅胜毅
住址：上海市四川中路276 号
注册资本：伍亿元（人民币）
实收资本：伍亿元（人民币）
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：房地产开发经营、物业管理、建筑工程、建筑材料等
成立日期：1994 年6 月6 日
营业期限: 1994 年6 月6 日至不约定期限
股东单位：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（100%股权）
三、交易标的基本情况
本次拟竞买标的为新黄浦集团持有的新海岸置业60%股权。该股
权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。- 3 -
新海岸置业于2005 年3 月16 日在海南省工商行政管理局注册成
立，原名为海南民生置业股份有限公司。现注册资本6,000.00 万元，
法定代表人为汪方怀，注册地址为海南省海口市海甸四东路14-1 民生
大厦4 楼，注册号为460000000157884。经营范围为房地产开发经营、
旅游项目开发、产权式、分时度假酒店开发、高新技术产业投资开发、
工农业项目投资开发等。
新海岸置业现为本公司参股公司。现有股东及出资情况为：本公
司控股子公司海南民生管道燃气有限公司出资1200.00 万元，占20%；
新黄浦集团出资3600.00 万元，占60%；新海岸置业职工出资1200.00
万元，占20%。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第
23887 号《审计报告》，新海岸置业截止2008 年12 月31 日的合并资
产总额10050.75 万元，负债总额846.58 万元，应收款项总额454.11
万元，净资产9204.17 万元；2008 年度实现营业收入1305.40 万元，
营业利润-636.56 万元，净利润-443.35 万元；截止2009 年5 月31 日
的合并资产总额9353.79 万元，负债总额490.40 万元，应收款项总额
136.53 万元，净资产8863.39 万元；2009 年1-5 月实现营业收入10.42
万元，营业利润-338.49 万元，净利润-340.78 万元。截止目前，新海
岸置业不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。新海岸置业2008 年净利
润中较大比例的非经常性损益包括股票投资收益-2974.59 万元、股权
投资转让收益1708.33 万元。
2007 年8 月16 日，新海岸置业与凯瑞投资有限公司（以下简称
“凯瑞投资”）签订股权转让框架协议，约定将“盈滨海湾项目”作价
入股设立海南凯瑞置业有限公司（以下简称“凯瑞置业”）,占90%股
权，协议同时约定新海岸置业将凯瑞置业股权分期转让给凯瑞投资，
转让总价为16084.25 万元，成本为5263.25 万元。截止2009 年5 月
31 日止，新海岸置业已将持有的凯瑞置业60%股权过户给凯瑞投资，- 4 -
2007 年确认投资收益5505.67 万元，2008 年确认投资收益1708.33 万
元。按照新海岸置业与凯瑞投资的约定，新海岸置业尚持有的凯瑞置
业30%股权的转让价格为4825.275 万元，成本为1754.42 万元。
新黄浦集团根据上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的批准，
委托海南中力信资产评估有限公司对新海岸置业进行整体评估并报
备。截止2009 年5 月31 日（评估基准日），新海岸置业经备案的评估
总资产为9669.39 万元，总负债为490.40 万元，净资产为9178.99 万
元。净资产评估增值率为3.6%。
四、交易的定价政策及定价依据
新黄浦集团委托海南产权交易所有限公司于2009 年9 月11 日发
布了公开挂牌转让的公告，拟以不低于人民币5508 万元的价格转让新
海岸置业60%股权，挂牌底价按交易标的评估值确定。
公司通过公开竞买方式受让新黄浦集团持有的新海岸置业60%股
权，交易公允、合理。考虑到新海岸置业股权潜在的增值空间，本次
交易不损害公司和股东的利益。
五、交易协议的主要内容
目前交易双方尚未签订股权转让合同。如公司竞买成功，将在被
确认为受让方后5 个工作日内签订转让合同。
六、涉及本次交易的其他安排
如公司竞买成功，本次交易完成后，新海岸置业成为本公司的控
股子公司，公司直接有60%股权、间接持有20%股权，将按照公司《控
股子公司管理办法》规定进行管理，公司将向新海岸置业提议调整其
董事会、监事会和管理层成员，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
如公司竞买成功，本次交易完成后，不会产生其他关联交易和同
业竞争。
本次交易所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务
上分开。- 5 -
本次收购资产的资金来源为自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
由于新海岸置业60%股权具有潜在的增值空间，为了能获得相关
收益，并为公司今后开展房地产业务做好铺垫，公司决定在董事会授
权的价格范围内竞买新海岸置业60%股权。
（二）交易对上市公司的影响
按照新海岸置业与凯瑞投资的约定，新海岸置业尚持有的凯瑞置
业30%股权的转让价格为4825.275 万元，成本为1754.42 万元，预计
如该笔交易顺利实施将产生股权投资转让收益约3070.86 万元。本次
竞买的新海岸置业60%股权对应收益约1842 万元，将对本公司在该笔
交易完成当期的投资收益产生较大影响。
新海岸置业除了上述凯瑞置业30%股权存在预计收益之外，其下
属子公司还拥有位于海口市桂林洋农场开发区的土地共6 宗地，总土
地面积为55998.41 平方米，基本上相连成一片，整体形成一大块宗地，
土地用途为住宅、商住和餐饮旅馆业用地，基础设施基本达高配置“五
通”（即通路、通电、通信、供水、排水），于评估基准日2009 年5 月
31 日的评估值为2942.90 万元，具有一定的潜在增值空间。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
自年初至公告日，本公司与新黄浦集团未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强就本次竞买行为事前表示认
可，并在董事会审议批准后发表了如下独立意见：
（一）本次竞买行为已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀
回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。- 6 -
（二）本次通过公开竞价的方式，在董事会授权价格范围内向产
权交易所申请竞买海南新海岸置业股份有限公司60%股权之行为，交
易定价原则合理、公允，有利于使本公司获得现有参股公司的控股权，
从而充分发挥公司的控股优势获得拟收购资产的潜在收益，没有损害
公司及其他股东的利益。
十、特别提示
本公司本次竞买交易尚未被确认为受让方，本次交易仍存在不确
定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易
的进展情况，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一） 董事会决议；
（二） 独立董事意见；
（三） 海南产权交易所有限公司关于国有产权（股权）公开转让
挂牌公告。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月二十日
