证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：2011－001
青海盐湖钾肥股份有限公司
四届二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖钾肥股份有限公司四届二十四次董事会会议于2011年1月9日以通讯方式召开，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。沈奇董事因出差原因委托冯明伟先生表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议《关于延长股东大会授权董事会全权办理盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份有关事宜有效期的议案》；
2010年1月26日，公司2010年第一次临时股东大会表决通过了授权董事会全权办理合并有关事宜的议案，上述授权期限为股东大会审议通过之日起一年，将于2011年1月26日到期。
公司于2010年12月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准青海盐湖钾肥股份有限公司吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司的批复》（证监许可[2010]1860 号，详情见公司2010年12月23日公告），预计本次合并有关产权过户、工商变更、新增股份上市等全部实施完毕尚需一定时间，为合法、高效地完成公司本次合并的实施工作，公司拟提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理与盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份有关的全部事宜的有效期一年，即2011年1月26至2012年1月25日。
股东大会授权公司董事会全权办理与本次合并有关全部事项的范围包括但不限于：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次合并的具体方案作出相应调整；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会签署、修改或公告本次换股吸收合并有关的文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
3、制作、签署并申报换股吸收合并所需的审批申报文件，办理换股吸收合并审批事宜；
4、授权董事会在本次合并完成后办理有关政府审批、工商变更登记手续及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续的相关事宜，包括签署相关法律文件；
5、确定并公告换股吸收合并中公司异议股份收购请求权收购价格、定价原则及具体实施细则；
6、办理本次换股吸收合并方案的具体执行及实施；
7、办理本次因换股吸收合并在深圳证券交易所新增股份上市事宜并办理相关公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
二、《关于制定公司章程修正案的议案》；
鉴于本公司拟以新增1,057,798,,607股股份吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司，并注销青海盐湖工业集团股份有限公司持有本公司的234,839,404股股份，修正本公司章程如下条款：
1、原公司章程第六条为：公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰伍拾伍万元（RMB767,550,000.00）整。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议并办理完相关事宜后,再就因此修改公司章程的事项通过决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币壹拾伍亿玖仟零伍拾万玖仟贰佰零叁元（RMB1,590,509,203.00）整。实收资本为人民币壹拾伍亿玖仟零伍拾万玖仟贰佰零叁元（RMB1,590,509,203.00）整。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议并办理完相关事宜后,再就因此修改公司章程的事项通过决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
2、原公司章程第十九条为：公司股份总数为七万六仟七佰五十五万股（76755 万股），其中普通股为七万六仟七佰五十五万股（76755 万股）。
现修改为：第十九条 公司股份总数为壹拾伍亿玖仟零伍拾万玖仟贰佰零叁股（1,590,509,203股），其中普通股为壹拾伍亿玖仟零伍拾万玖仟贰佰零叁股（1,590,509,203股）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
3、审议了关于公司召开2011年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
以上第一项议案须经公司股东大会批准，股东大会召开时间见股东大会通知。
青海盐湖钾肥股份有限公司
董 事 会
2011年1月9日
