盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书
青海盐湖钾肥股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
青海盐湖工业集团股份有限公司
暨关联交易及注销
盐湖集团所持盐湖钾肥股份
报告书
（草案）
上市公司（合并方）名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：盐湖钾肥
证券代码：000792
交易对方（被合并方）名称：青海盐湖工业集团股份有限公司
住所：青海省格尔木市黄河路28 号
通讯地址：青海省格尔木市黄河路28 号
独立财务顾问
二〇〇九年七月盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本报告书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构
的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书
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重大事项提示
1、盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团，整合双方资源和业务，发
挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。本次换股吸收合
并完成后，盐湖钾肥为存续公司，盐湖集团将注销法人资格，其全部资产、负债、
业务和人员将并入盐湖钾肥。
2、本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2008 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，在2008 年度所
产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到50%以上，资产净额占盐湖钾肥2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净
资产额的比例达到50%以上且超过5000 万元，参照《重组办法》第十一条的规
定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
3、截至本报告出具日，盐湖集团持有盐湖钾肥30.60%的股权，为盐湖钾肥
的控股股东，根据《上市规则》规定，本次换股吸收合并构成关联交易。
4、本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A 股股
票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20
个交易日的A 股股票交易均价为25.46 元/股，由此确定盐湖集团的换股基准价
格为25.46 元/股。盐湖钾肥于定价基准日前20 个交易日的A 股股票交易均价为
53.53 元/股，考虑到盐湖钾肥于2009 年6 月26 日实施2008 年度分红方案即每
10 股派发现金红利16.72 元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股
基准价格为51.86 元/股。
基于上述换股基准价格，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾
肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，本次合并在实施换股
时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，最终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后
的换股基准价格即73.83 元/股，盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46 元/股。
根据上述换股价格，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，即每2.90
股盐湖集团股份换1 股盐湖钾肥股份。
根据《吸收合并协议》约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书
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以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形
外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。
5、本次换股吸收合并须经盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会参会的非关联
股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。盐湖钾肥、盐湖集团各自股东大会
的表决结果对各自全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或
未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审
批机关核准或批准后，被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被强制转换
为盐湖钾肥新增的A 股股份，包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合
并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。对于已经设定了质押、限售义
务、被司法冻结的盐湖集团的股份，在换股完成后该等股份上设置的权利受限的
状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。
6、为充分保护盐湖集团全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向
盐湖集团相应股东提供现金选择权。本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合
并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日
至现金选择权实施日期间持续持有投反对票的盐湖集团相应股份的股东提供现
金选择权。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，可就其有效申报的每一股盐湖
集团股票，在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权第三方支
付的按照定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体
价格为25.46 元/股。
若盐湖集团股票在本次换股吸收合并定价基准日后至盐湖集团异议股东现
金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则盐湖集团异议股东现金选择权的
价格将做相应调整。
为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，盐湖钾肥将安排
第三方按公平价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投反对票的
股东所持有的盐湖钾肥股份。在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式
表决时投出有效反对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请
求权实施日期间持续持有投反对票的盐湖钾肥相应股份的股东，有权在盐湖钾肥
确定的申报期内按照规定的方式、程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求
权。盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书
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如果本次换股吸收合并方案未能获得盐湖钾肥和盐湖集团各自股东大会以
及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则盐湖钾肥
的异议股东不能行使该等收购请求权，盐湖集团的异议股东不能行使该等现金选
择权。
盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期
内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。若
投资者行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或
现金选择权价格，其利益可能受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司
未来股价上涨的获利机会。
7、青海国投、中化集团、深圳兴云信、华美丰收、深圳禾之禾、王一虹共
同承诺担任本次换股吸收合并的第三方，向符合条件的盐湖集团股东提供现金选
择权，承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。
8、为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团（由中化股份承继）、深
圳兴云信、华美丰收、王一虹、深圳禾之禾将依据原股权分置改革中的承诺，在
中国证监会批准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施
追加送股合计17,886,577 股盐湖集团股份。本次追加对价将于盐湖集团异议股东
现金选择权实施后进行。
9、本次换股吸收合并方案实施后，青海国投、中化集团（由中化股份承继）、
中国信达承诺，通过换股获取的盐湖钾肥的股份自登记完成之日起三十六个月内
不转让及上市流通；青海省建行承诺延长限售期至2009 年12 月31 日；深圳禾
之禾、华美丰收、王一虹、深圳兴云信承诺所持盐湖集团股份在2009 年12 月
31 日或合并完成任一条件之前不上市不流通；中国华融等18 家法人股东与顾恽
辉等4 名自然人股东承诺所持盐湖集团股份在合并完成之前不上市不流通。
10、本次换股吸收合并尚需获得多项授权、核准和同意方可完成，包括：盐
湖钾肥股东大会批准本次换股吸收合并方案；盐湖集团股东大会批准本次换股吸
收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方案；商务部对于本次换
股吸收合并涉及的经营者集中申报审核无异议；中国证监会核准本次换股吸收合
并方案并豁免青海国投要约收购义务。因此，本次换股吸收合并能否取得有关部盐湖钾肥换股吸收合并盐湖集团报告书
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