证券代码：000792 证券简称：盐湖钾肥 公告编号：2009－040
青海盐湖钾肥股份有限公司
四届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性
陈述或重大遗漏。
青海盐湖钾肥股份有限公司于2009 年12 月24 日以通
讯方式召开了四届十八次董事会。会议通知以传真、电子邮
件方式通知全体董事。本次会议应出席董事11 名，实际参
加董事11 名。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规
定。
相关说明：
因青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）
拟以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公
司（以下简称 “本公司”，“公司”），本公司已于2009 年7
月25 日公告了《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换
股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及
注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》，详细内
容见2009 年7 月25 日巨潮网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》。
根据上述公告的《青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股
份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交
易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份报告书（草案）》，本次换股吸收合并由中国中化集团公司对因本次换股吸收合
并要求提前清偿债务之债权人提供债务清偿义务及连带保
证责任担保；由青海省国有资产投资管理有限公司、中国中
化集团公司、深圳市兴云信投资发展有限公司、广州市华美
丰收资产管理有限公司、深圳市禾之禾创业投资有限公司、
王一虹共同承诺担任本次吸收合并盐湖集团异议股东现金
选择权及盐湖钾肥异议股份收购请求权的第三方。
经会议审议，表决通过了《关于调整本次换股吸收合并
第三方的议案》：
1、由青海省国有资产投资管理有限公司对因本次换股
吸收合并要求提前清偿债务之债权人提供债务清偿义务及
连带保证责任担保。上述债权人包括盐湖集团和盐湖钾肥的
相关债权人。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，郑长山、安
平绥回避表决。
表决结果：本议案通过。
2、由中国中化股份有限公司（中国中化股份有限公司
由中国中化集团公司与中国远洋运输（集团）总公司共同发
起设立。其中，中国中化集团公司持有中化股份 98%的股份，
中国远洋运输（集团）总公司持有中化股份 2%的股份。中
化股份的控股股东和实际控制人为中化集团。详见本公司
2009 年7 月30 日公告）承继中国中化集团公司作为本次换
股吸收合并盐湖集团异议股东现金选择权及盐湖钾肥异议股份收购请求权第三方之一所作的承诺。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，郑长山、安
平绥、沈奇、冯明伟回避表决。
表决结果：本议案通过。
3、新增中国信达资产管理公司为本次换股吸收合并盐
湖集团异议股东现金选择权及盐湖钾肥异议股份收购请求
权第三方之一。
表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，郑长山、
安平绥、沈奇、冯明伟回避表决。
表决结果：本议案通过。
以上变更事项，本公司聘请的独立财务顾问－广发证券
股份有限公司和树人律师事务所分别发表了独立意见和法
律意见（ 内容详见2009 年12 月26 日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
青海盐湖钾肥股份有限公司
董 事 会
2009 年12 月24 日
