证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-12
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于与华润电力新能源投资有限公司成立合资公司投资建设
腾格里沙漠基地自用 600 万千瓦新能源项目
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快推进腾格里沙漠基地自用 600 万千瓦新能源项目（以下简称“大基地
项目”）进度，公司拟与华润电力新能源投资有限公司（以下简称“华润新能源”）合作设立甘肃电投润能（武威）新能源有限公司（暂定名称，以下简称“合资公司”），主要负责投资开发大基地项目，合资公司注册资本为 600,000 万元，分
期出资到位，其中公司出资 306,000 万元，首次出资额为 510 万元，持股 51%；
华润新能源出资 294,000 万元，首次出资额为 490 万元，持股 49%。经公司决策
后将与华润新能源签署出资协议。
2024 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于与华
润电力新能源投资有限公司成立合资公司投资建设腾格里沙漠基地自用 600 万千瓦新能源项目暨对外投资的议案》，本次对外投资事宜不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会批准，尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查，尚需交易对方审批并签署出资协议。
二、交易对手方介绍
1、华润新能源简介：（1）名称：华润电力新能源投资有限公司；（2）住所：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 2001-2 室；（3）有权签字人：史宝峰；（4）主营业务：主要从事综合能源业务，具体涉及：风电、火电、水电、光伏发电、分布式能源、售电及综合能源服务、煤炭等领域；（5）相互关系：华润新能源与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；（6）主要股东：
华润新能源控股有限公司；（7）实际控制人：华润电力控股有限公司。
2、华润新能源非失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：本次投资人为本公司及华润新能源。公司出资方式为现金，资金来源为自筹资金；华润新能源出资方式及资金来源为等值可自由兑换的外汇现汇、人民币现金或从中国境内设立的其他外商投资企业获得的人民币税后利润。
2、标的公司基本情况：（1）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；（2）各主要投资人的投资规模和持股比例：合资公司注册资本为 600,000 万元，分期出资到位，其中公司出资 306,000
万元，首次出资额为 510 万元，持股 51%；华润新能源出资 294,000 万元，首次
出资额为 490 万元，持股 49%。首次出资在公司工商登记完成后一个月内实缴到位。除首次出资外的其他认缴出资，根据大基地项目建设需求，由合资公司董事会形成决议后发出通知，各股东按股权比例在规定时间内实缴。
四、对外投资合同的主要内容
公司将与华润新能源签署《甘肃电投能源发展股份有限公司华润电力新能源投资有限公司出资协议》（简称“出资协议”），拟定甘肃电投润能（武威）新能源有限公司章程》（简称“合资公司章程”），其中甲方为公司，乙方为华润新能源。
1、出资协议的主要内容
第一条 合作背景及目的
为深入推进双方在新能源领域的合作，双方同意成立合资公司，由甲方持股51%、乙方持股 49%，公司财务报表纳入甲方合并范围，主要负责投资开发腾格里沙漠基地 600 万千瓦本地消纳项目。
第二条 公司名称、地址和性质
2.1 公司名称：甘肃电投润能（武威）新能源有限公司（最终以市场监管机
构核准名称为准）
2.2 公司住所：甘肃省武威市凉州区
2.3 公司性质：国有控股有限责任公司。公司以全部资产对外承担责任。甲
乙双方以其认缴出资额为限对公司承担责任。
第三条 公司经营范围
公司的经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。
第四条 公司注册资本及出资
4.1 公司注册资本根据腾格里沙漠基地 600 万千瓦本地消纳项目获批容量
的实际投资总额、按照国家有关电力项目建设资本金最低要求确定。公司注册资
本为：人民币 600000 万元，其中甲方认缴 306000 万元、乙方认缴 294000 万元，
分期出资到位。
4.2 各股东首次向公司出资 1000 万元。首次出资信息如下：
（1）甲方首次实缴出资额为人民币 510 万元。
（2）乙方首次实缴出资额为人民币 490 万元。
首次出资在公司工商登记完成后一个月内实缴到位。
4.3 出资方式：甲方以人民币现金；乙方以等值可自由兑换的外汇现汇、人
民币现金或从中国境内设立的其他外商投资企业获得的人民币税后利润出资。
4.4 在公司存续期间，甲乙双方不得抽回出资。除首次出资外的其他认缴出
资，根据腾格里沙漠基地 600 万千瓦本地消纳项目建设需求，由董事会形成决议后公司发出通知，各股东按股权比例在规定时间内实缴。
第五条 组织机构
5.2 根据《中国共产党章程》的规定，经甲方所在上级党组织批准，公司设
立党组织，隶属于甘肃电投集团党委。如有需要，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）或由上级纪检监察机关派出纪检监察组。公司党组织按照《中国共产党章程》及党的相关规定，研究决定相关事项，前置研究讨论重大经营管理事项。
5.3 董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 人、乙方提名 2 人，经股东会
选举产生，每届任期均为三年，经股东会再次选举可以连任。董事长由甲方推荐，
各股东应在股东会会议上对上述提名投赞成票。
5.4 公司不设监事会，设二名监事。监事由甲、乙方各提名一人，由股东会
选举产生。监事任期三年，可以连选连任。股东应当在股东会会议上对上述提名投赞成票。
5.5 公司经理层由总经理、副总经理和财务总监构成，设总经理一名、副总
经理三名、财务总监一名。公司总经理由乙方推荐，甲方推荐一名副总经理和财务总监，乙方推荐两名副总经理。上述经理层成员由董事会决定聘任或者解聘，对符合公司章程规定的高级管理人员任职条件的提名人选，各股东委派的董事，应在董事会会议上对上述提名投赞成票。以上高级管理人员任期均为三年，经董事会再次聘任可以连任。董事会按年度对经理层进行考核。
第七条 股权转让
7.1 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
当任何一方（以下称转让方）希望向非股东方转让其所持有的公司全部或部分股权时，应征得其他股东过半数同意，向其他股东发出书面通知，说明其转让的意愿、希望转让的股权份额、股权转让价格等信息，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东不同意的，应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。
7.2 如以股权转让方式处置的，当转让方希望转让其持有的公司股权时，应
当向其他股东发出书面通知，说明其转让的意愿、希望转让的股权份额、股权转让价格等信息，在同等条件且符合国有产权转让相关管理办法的情况下，其他股东享有优先购买权。
在收到转让方前述通知后三十日内，其他股东应当作出书面答复，说明是否对转让方拟转让的股权行使优先购买权。如果其他股东在前述三十日期限内未作出答复，应视为放弃优先购买权并已同意转让方以通知中所述条件向受让方转让股权。
7.3 尽管有前述规定，股东可以将其持有的公司股权的全部或部分转让给其
母公司、子公司或其母公司控股的其他子公司。在此情形下，其他股东无条件同意并配合办理相关变更手续。
7.4 各股东同意协助股权转让方和受让方办理股权转让所涉及的资产评估、
挂牌交易和工商变更登记等相关各项手续。
7.5 股东依法转让股权后，公司应当相应修改股东名册中有关股东及其出资
额的记载，注销原出资证明书，签发新出资证明书，并向登记机关办理变更登记手续。
第八条 双方承诺与保证
8.2 双方投入设立公司的资金，均为所拥有的合法财产。任意一方如资金来
源存在合法性问题，应按照认缴出资额的 30%为限向另一方承担违约责任。
第九条 违约责任
9.2 任意一方未能按照本条约定期限履行出资义务的，每迟延一天，应按照
应缴未缴出资金额的万分之五向另一方承担违约责任。
第十条 协议解除或变更
10.2 出现以下情况需签订新的协议，同时解除此协议：
（1）公司新增其他投资者；
（2）股东股权比例发生变更；
（3）合作方式变更。
第十四条 其他
14.3 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起
生效，如盖章日期不一致的，则以较晚一方盖章之日视为生效之日。
14.4 由双方补充签订的协议应作为本协议的有效组成部分。
2、合资公司章程的主要内容
第二条 公司的组织形式为有限责任公司，公司依法享有法人财产权，自主
经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对外承担债务责任。除本章程另有特别约定外，股东按照其认缴的出资额在公司注册资本中的比例承担股东义务，按照实缴出资比例行使股东权利。
第六条 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资
委”）为公司实际控制人，甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”）为控股股东，公司财务报表纳入甘肃能源合并范围。
第八条 公司住所：甘肃省武威市凉州区
第九条 公司经营期限：永久存续
第十条 公司经营宗旨：公司以公正、合法、诚实信用和平等互利的商业原
则进行生产经营活动，充分发挥当地资源优势、环境条件及合作双方的经营优势，开发建设运营新能源项目，并采用先进、适用、科学的管理方法管理企业，取得质量和价格等方面的竞争能力，获得良好的社会效益和经济效益。
第十一条 公司经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。
第十四条 公司注册资本为：人民币 600000 万元。
各股东的出资和出资比例等信息如下：
（1）甲方认缴出资额为人民币 306000 万元，占注册资本的 51%；
（2）乙方认缴出资额为人民币 294000 万元，占注册资本的 49%。
根据公司发展需要，经公司股东会通过，可以按各方实缴出资比例对公司进行增资。
第十五条 甲方以人民币现金；乙方以等值可自由兑换的外汇现汇、人民币
现金或从中国境内设立的其他外商投资企业获得的人民币税后利润出资出资。
第十六条 出资时间：根据公司项目建设进度，由股东会对出资事项作出决
议，各股东按照股东会决议规定的时间及各自出资比例同时
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