000791 深市 甘肃电投

              保荐机构及联席主承销商

  关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841 号）的核准，甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、“发行人”或“公司”）已向特定对象非公开发行股票共 240,963,855股，发行价格为 4.98 元/股，募集资金总额 1,199,999,997.90 元（以下简称“本次发行”）。

  本次发行由华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）（华龙证券、中信建投证券、兴业证券以下合称“联席主承销商”）以代销方式非公开发行股票。保荐机构、联席主承销商按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及甘肃电投有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况

  （一）发行价格

  本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 12 月 21 日。本次非公开
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%为 4.32 元/股，发行前公司最近一期经审计的每股净资产值

 为 4.98 元/股），即不低于 4.98 元/股。

    发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原 则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购 的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 4.98元/股。

    （二）发行对象、发行数量及募集资金金额

    本次非公开发行股票数量为 240,963,855 股，未超过发行前公司总股本的
 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。 符合发行人 2021 年度股东大会和《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841 号）中本次非公开发行不超过 407,873,004 股新股的要求。

    本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

序号          发行对象名称            获配股数（股）  认购金额（元）  限售期

 1      银河德睿资本管理有限公司            17,068,273      84,999,999.54 6 个月

 2      中国长江电力股份有限公司            223,895,582  1,114,999,998.36 6 个月

                合计                        240,963,855  1,199,999,997.90

    发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。

    （三）发行股份限售期

    根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。

    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数 量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》 《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

    发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

  1、2022 年 2 月 21 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

  2、2022 年 3 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

  3、2022 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

    1、2022年 8 月 15 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
    2、2022年 10 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。

    3、2022 年 11 月 17 日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841 号）文件。核准公司非公开发行不超过 407,873,004股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程

  （一）《认购邀请书》的发出

    2022 年 12月 7 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《甘肃电投
能源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“《认购邀请书发送名单》”）。自《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购邀请书发送名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

  序号                              投资者名称

    1      厦门富特佳欣扬股权投资合伙企业（有限合伙）

    2      江苏银创资本管理有限公司

    3      北京丰汇投资管理有限公司

    4      方永忠

    5      共青城胜恒投资管理有限公司

    6      颐和银丰天元(天津)集团有限公司

    7      中信兴业投资宁波有限公司

    8      新余中道投资管理有限公司

    9      中航信托股份有限公司


  11    深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司

  12    王良约

  13    励文杰

  14    陈学赓

  15    盈方得（平潭）私募基金管理有限公司

  16    张建学

  17    兖矿资本管理有限公司

  18    深圳市勤道资本管理有限公司

  19    湖南湘投私募基金管理有限公司

  发行人及联席主承销商于申购报价前（2022 年 12月 20 日至 2022年 12月
22日）合计向 314 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《认购邀请书》及其附件《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括《认购邀请书发送名单》中已报送的意向投资者 295 名及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意
向投资者 19 名，合计 314 名。《认购邀请书发送名单》中已报送的 295 名（已
合并）意向投资者具体包括：21 家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向函的 239名投资者以及可联系到的前 20大股东中无关联关系且非港股通的 18 名股东。

  （二）投资者申购报价情况

  2022 年 12月 23 日上午 9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，
联席主承销商和发行人共收到 2 份有效《申购报价单》及其申购相关文件。投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金，为有效申购。

  本次发行首轮申购有效报价总金额为1,085,000,000.00元，有效申购金额未达到本次募集资金总额，认购股数也未超过本次核准发行股数上限。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商经协商，决定启动追加认购程序。
  追加认购簿记时间为 2022 年 12月 23 日下午 15:00-17:00，在北京德恒律师
事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到 1份有效《追加申购单》，
 追加认购有效金额为 115,000,000.00 元，由于有效申购金额已达到本次募集资
 金总额，经发行人与联席主承销商协商决定，于 2022 年 12月 23 日下午 15:30
 提前终止追加认购程序。本轮追加认购对象为首轮已参与报价投资者，无需再 次缴纳保证金。

    首轮认购情况：

                                发行对象  申购价格 申购金额  缴纳保证金  是否
序号        发行对象                    （元/股）  （万元）  （万元）  有效
                                  类别

 1  银河德睿资本管理有限公司    其他      5.01      8,500      800      是

 2  中国长江电力股份有限公司    其他      4.98    100,000      800      是

    追加认购情况：

                              发行对象  申购价格  申购金额 缴纳保证金 是否
序号        发行对象                    （元/股）  （万元）  （万元）  有效
                                类别

 1  中国长江电力股份有限公司    其他      4.9