证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2010-02
江西万年青水泥股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司就收购林玉发先生等七个自然人股东持有的福清市华盛水泥有限公司
（简称“华盛公司”）90%股权事宜，聘请了具有证券从业资格的评估审计机构，
对华盛公司全部股东权益进行审计和评估，买卖双方经过磋商确定本次收购价格
肆仟陆佰陆拾伍万元整（小写：￥4,665万元）。2009年12月30日公司与林玉发先
生等七个自然人签署了关于福清市华盛水泥有限公司《股权转让协议》。
本次收购华盛水泥90%的股权包括林玉发持有的华盛水泥19%的股权，以及林
玉焰持有的19%、林萍持有的18.8%、林玉松持有的17.2%、林玉雄持有的6%、林
文秋持有的6%、林玉太持有的4%股权。本次收购完成后华盛公司股权结构将变更
为：公司持有90%，林玉发先生持有10%。
此次的股权收购不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次收购不用提请公司股东大会审议。
公司独立董事就本次股权收购事宜发表了独立意见，“同意”收购。
公司第五届董事会第四次临时会议以通讯方式审议并通过了《关于公司收购
福清市华盛水泥有限公司部分股权的议案》，应参加董事八名，实际表决董事八
名，全体监视审阅了本次会议材料，会议同意了本次收购方案。
二、交易对方的基本情况
本次交易方是林玉发先生、林玉焰先生、林萍女士、林玉松先生、林玉雄先
生、林文秋先生、林玉太先生等七位自然人，均属中华人民共和国居民。
上述自然人与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况1、华盛公司的基本情况
公司名称：福清市华盛水泥有限公司
公司注册地：福清市元洪投资区
法定代表人：林玉发
营业执照注册号：350181100001434
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司
成立于2005年11月26日。
2、标的公司股权结构图：
29% 19% 18.8% 17.2% 6% 6% 4%
3、交易标的的审计情况
公司委托北京中正天通会计师事务所有限公司，以2009年9月30日为基准日，
对华盛公司全部资产进行审计并出具了关于《审计报告》（京中证北审三审字
[2009]第1047号），根据审计报告显示：
⑴财务数据摘要
标的资产最近一年及最近一期审计数据摘要如下：
金额单位：人民币万元
2009年9月30日 2008年12月31日
总资产 5,804.51 3,662.59
总负债 3,055.29 2,035.11
应收款（净额） 45.43 282.01
净资产 2,749.23 1,627.48
2009年1-9月 2008年度
主营业务收入 3,571.54 4,245.84
福清市华盛水泥有限公司
林玉焰
林玉发
林萍
林玉松
林文秋
林玉雄
林玉太主营业务利润 -284.08 -248.79
净利润 -289.95 -285.79
⑵标的资产的权属完整性情况说明
①列入本次评估范围的房屋建筑物11项，建筑面积共计10,445.75㎡，未办
理竣工验收和决算，尚未办理《房屋所有权证》，评估基准日未见有抵押、担保。
②列入评估范围的土地是福清市华盛水泥有限公司以出让方式获得的土地
使用权，土地权证号为融城头国用（2006）第02735号。
③列入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，均为华盛公司
外购设备，其产权明晰。
4、交易标的评估情况
北京天圆开资产评估有限公司受公司委托，以2009 年9 月30 日为基准日，
采用资产基础法对华盛公司的股东全部权益进行估算，并出具《江西万年青水泥
股份有限公司拟收购福清市华盛水泥有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报
字[2009]第112056 号），资产评估结果显示（评估基准日：2009 年9 月30 日）：
资产占有单位：福清市华盛水泥有限公司 金额单位：人民币万元
账面价
值
评估价
值
增减值 增值率
项目
A C D=C-B
E=D/B×100
%
流动资产 1 1,936.80 1,947.18 10.38 0.54
长期投资 2 - - -
固定资产 3 3,395.80 4,492.07 1,096.27 32.28
其中：在建工程 4 - - -
建筑物 5 1,984.74 2,945.86 961.12 48.43
设备 6 1,411.06 1,546.20 135.14 9.58
无形资产 7 470.01 658.37 188.36 40.08
其中：土地使用
权
8 470.01 658.37 188.36 40.08
其他资产 9
资产总计 10 5,802.61 7,097.62 1,295.01 22.32
流动负债 11 3,055.29 3,055.29 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 3,055.29 3,055.29 - -净资产 14 2,747.32 4,042.33 1,295.01 47.14
四、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：本公司
乙方（出让方）：林玉发先生、林玉焰先生、林萍女士、林玉松先生、林玉
雄先生、林文秋先生、林玉太先生等七位自然人。
股权转让协议的主要条款摘要：
第三条 转让价格、支付方式及相关费用
3、2 协议双方经协商后一致同意，乙方向甲方转让华盛水泥的90％股权
的转让价格为4,665 万元（大写：肆仟陆佰陆拾伍万元整）。
3、3协议双方确认，在下列情形下应对转让价格进行相应调增或调减：
3、3、1协议双方将于2009年12月31日开始对华盛水泥的资产（包括土地、
房屋、构筑物、机器设备、办公设备、车辆、存货等）进行实物盘点，根据资产
盘点结果（盘盈或盘亏），按双方认可的成本价（乙方应提供该等资产的相关发
票或其他书面凭证），对转让价格进行相应调增或调减。
3、4甲乙双方同意，最终甲方需要支付的转让总价款将根据甲、乙双方签署
的有关补充协议或其他法律文件之约定进行调整（调增或调减）。如调整时甲方
已支付的款项超出或低于调整后的转让总价款乘以0条约定的各阶段应支付的价
款比例之积时，则超出的款项乙方应退回甲方或经甲方同意抵作下一阶段应支付
价款的一部或全部，不足则由甲方补足。
3、5 协议双方一致同意上述转让价款将按以下方式支付：
3、5、1 本协议生效后十五（15）个工作日内甲方向乙方支付转让总价款的
30％，即1,399.5 万元（大写：壹仟叁佰玖拾玖万伍仟元整）。
3、5、2 乙方应在收到本协议0 条所述30%的价款后十五（15）个工作日内
将标的股权过户至甲方名下，办理完毕股东工商变更登记及资产交接工作；股东
工商变更登记、资产交接完成（以两者中最晚的时间点为准）后起十五（15）个
工作日内，甲方向乙方支付转让总价款的20％，即933 万元（大写：玖佰叁拾
叁万元整）。
3、5、3 协议双方确认，在第3.5.2 条已得到履行的前提下，甲方将转让总
价款中的10%，即466.5 万元（大写：肆佰陆拾陆万伍仟元整）于林玉发将仍持有的华盛水泥10%的股权质押给甲方后五（5）个工作日内支付给乙方。
3、5、4 在第3.5.2 条已得到履行的前提下，协议双方确认转让总价款中的
5%，即233.25 万元（大写：贰佰叁拾叁万贰仟伍佰元整）于乙方协助华盛水泥
取得位于福清市彭洋、新楼村的共计约32,688 平方米的无权利限制记载事项的
合法有效的土地使用证之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付。
3、5、5 在第3.5.2 条已得到履行的前提下，协议双方确认转让总价款中的
5%，即233.25 万元（大写：贰佰叁拾叁万贰仟伍佰元整）于乙方协助华盛水泥
取得已完工建筑工程（详见附件四）的《建设工程规划许可证》及《建筑工程施
工许可证》，并办理完毕相应的竣工验收及备案手续，取得相应的权利人为华盛
水泥的房产证之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付。
3、5、6 在第3.5.2 条已得到履行的前提下，协议双方确认转让总价款中的
10%，即466.5 万元（大写：肆佰陆拾陆万伍仟元整），于乙方协助华盛水泥完成
下列事项之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付。
3、5、6、1 取得福清市元洪区管委会关于华盛水泥未欠其费用及一期土地
（共计25,225 平方米）之土地补偿款等相关土地费用已缴清的证明；
3、5、6、2 取得有权国土资源部门出具的华盛水泥土地使用权出让金已全
部缴纳完毕的证明；
3、5、7 在第3.5.2 条已得到履行的前提下，协议双方确认转让总价款中的
10%，即466.5 万元（大写：肆佰陆拾陆万伍仟元整），于乙方协助华盛水泥在完
成下列事项完成之日起五（5）个工作日内，甲方向乙方支付。
3、5、7、1 取得有权税务监管部门出具的完税证明；
3、5、7、2 取得《社会保险登记证》及《食品卫生许可证》；
3、5、8 协议双方确认预留转让总价款的10%，即466.5 万元（大写：肆佰
陆拾陆万伍仟元整）与林玉发持有的设定质押的华盛水泥10%股权共同作为发生
在本次股权转让变更登记完成前华盛水泥应缴而未缴的税款、滞纳金及可能遭受
的罚款、应缴而未缴的散装水泥专项资金、应缴而未缴的员工社会保险费和住房
公积金、华盛水泥自设立以来收取的员工罚款、应付而未付的员工带薪假期工资
和加班工资、就华盛水泥的办公楼建设向福清市发展和改革局补办企业投资项目
备案所导致的行政处罚、就华盛水泥年产100 万吨水泥粉磨站项目规模的变化未向福建省发展和改革委员会办理变更核准手续及未向福州市环境保护局重新报
