证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2023-06
债券代码：127017 债券简称：万青转债
债券代码：149876 债券简称：22 江泥 01
江西万年青水泥股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方江西省建材科研设计院有限公司（以下简称“建材设计院”）拟以江西省产权交易所公开挂牌的方式联合转让所持江西万铜环保
材料有限公司（以下简称“万铜公司”）55.3%的股权。其中公司转让持有的万铜公司50.3%股权，建材设计院转让持有的万铜公司5%股权。上述股权联合转让和划转完成后，公司及建材设计院均不再持有万铜公司股权。
2、万铜公司系公司与公司关联方建材设计院共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，公司将持有的万铜公司 50.3%的股权公开转让，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易，尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项经公司第九届董事会第八次临时会议、公司第九届监事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见。
本次事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层根据股权转让事项的进展决定相关后续事项，包括但不限于根据拍卖情况确定受让方、办理相关手续并签署相关法律文件等事宜。
4、此次交易事项尚在转让阶段，故尚不能确定交易对方情况及交易协议内容，待确定受让方并完成股权转让后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时披露进展公告。
5、截至本公告日，公司并未向万铜公司提供担保，万铜公司没有占用上市公司资金情况。
一 、 关联交易 概述
（一）主要内容
公司与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及公司关联方建材设计院共同出资成立的合资公司万铜公司（具体内容详见公司于 2018年 8月 29日披露的《江西万年青水泥股份有限公司对外投资关联交易公告》（2018-41）），由于目前无法解决尾矿质量、市场应用等难题，生产经营预期较差，为优化公司资产结构，集中优势资源发展公司及子公司主营业务，公司拟公开转让所持有万铜公司的 50.3%股份，上述股权转让和划转完成后，公司将不再持有万铜公司股权。
（二）关联关系说明
江西省建材科研设计院有限公司是公司实际控制人江西省建材集团有限公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》“6.3.3 条第（二）款由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”确定，建材设计院和公
司构成关联关系。
万铜公司系公司与公司关联方建材设计院共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，公司将持有的万铜公司 50.3%的股权公开转让，构成公司向与关联方共同投资企业减少投资的关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023年 1月 18日召开的公司第九届董事会第八次临时会
议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事陈文胜先生、胡显坤先生、李小平先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》；并于同日召开的公司第九届监事会第七次临时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二 、 关联交易 标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江西万铜环保材料有限公司
注册资本：30,000万(元)
统一社会信用代码：91360421MA38AXYA2N
法定代表人：吴龙
公司住所：江西省九江市柴桑区城门街道兴联村
成立日期：2018年 12月 26日注册成立
经营范围：环保建材、尾矿资源（不含危险品和限制、禁止经营项目）综合开发利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（二） 近一年及一期主要财务数据情况（单位：万元）
财务指标 2021 年（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 28066.09 25616.76
负债总额 634.85 1186.80
净资产 27431.24 24429.96
营业收入 2154.70 1742.82
营业利润 -1798.57 -3002.22
净利润 -1796.86 -3001.28
经营活动产生的现金
1020.64 -1132.68
流量净额
（三）股权情况
江西万铜环保材料有限公司由江西万年青水泥股份有限公司、江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院于 2018年 12 月 26 日在江西省九江市柴桑区行政审批局注册成立，注册资金3 亿元整，其中公司货币出资（持股 50.3%），江铜公司货币出资（持股 44.7%），建材设计院专利技术出资（持股 5%）。
(四 ）资 产评估情况
根据中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告中都评报字【2022】352 号：
1、成本法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，在持续经营前提下，江西万铜环保材料有限公司企业整体资产评估结果如下：总资产账面值为
26,508.16万元，评估值为27,744.73万元；增值额1,236.56万元，增
值率为4.66%；
总负债账面值986.16万元，评估值2,657.45万元，增值额
1,671.28万元，增值率169.47%；净资产账面值为25,522.00万元，评估值为25,087.28万元；增值额-434.72万元，增值率为-1.70%。
2、收益法评估结果
江西万铜环保材料有限公司于评估基准日 2022年6月30日股东
全部权益的评估值为30,021.78万元。
本次评估结果选用收益法评估结论。
三 、 交易对方 基本情况
因本次股权转让拟采取江西省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，公开征集受让方，目前交易对方尚未确定。公司将根据公开拍卖进展情况，及时披露交易对方情况。
四 、 关联交易 的定价依据
此次股权转让交易将以 2022年 6月 30日为基准日的评估结果为
定价依据，经评估万铜公司总资产账面值为 26,508.16 万元，总负债账面值 986.16 万元，净资产账面值为 25,522.00 万元；资产基础法评估值为 25,087.28 万元，收益法评估值为 30,021.78 万元。此次评估采用收益法评估结果，即 30,021.78 万元，则公司持有 50.3%股权评估价值为 15,100.96 万元。具体成交金额以股权转让协议为准。
五 、 交易协议 主要内容
本次关联交易尚在挂牌转让阶段，故尚不能确定交易协议内容，
六、涉 及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排。
2、本次交易不涉及公司股份转让或者高层人士变动计划等其他安排。
3、本次交易所得款项将用于公司经营业务投入。
4、交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七 、 公司独立 董事事前认可、独立意见及 监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司50.3%股份，符合公司目前经营发展情况及发展战略规划，不会对公司财务及经营状况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的有关规定。因此，我们同意将《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司 50.3%股份，符
合公司目前经营发展情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司及子公司主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。此次交易以江西省产权交易所公开挂牌转让的方式进行，交易定价遵循公平合理的原则，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议和表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次转让万铜公司股权退出关联方投资企业暨关联交易事项。
（二）监事会意见
监事会认为本次出售江西万铜环保材料有限公司的股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，审议和表决程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次出售江西万铜环保材料有限公司股权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。
八、2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交 易 的总金额
除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与建材设计院实际发生额为642.93万元，其发生额在2022年度预计关联交易金额700万元之内。
九 、 本次交易 对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有万铜公司的股份,不涉及人员安置及债务重组等情况,对公司相关财务数据的影响将以会计师事务所审计结果为准。
本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；
2、公司第九届监事会第七次临时会议决议；
3、公司独立董事关于转让万铜公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、公司第九届董事会第八次临时会议有关事项的独立董事意见。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2023年 1月 18日
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