北大医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司：北大医药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
交易对方名称 住所及通讯地址
西南合成医药集团有限公司 重庆市江北区寸滩水口
重庆磐泰工业发展有限公司 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村3组
二零一五年十一月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司已于2015年11月7日披露了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），现根据深圳证券交易所的反馈意见对报告书进行了相应的补充和更新。相关修订部分已用楷体字标注。
对报告书的修订主要内容如下：
一、在报告书“重大风险提示”和“第十一节 本次交易涉及报批事项及风险因
素”中补充披露了“（十二）资产评估相关风险”。
二、在报告书“第五节 交易标的的评估及估值”之“一、标的资产评估情况”
之“（二）资产基础法的估值情况”中补充披露了各个标的公司的资产基础法的评估汇总表，并对相关评估减值情况进行补充披露。
三、在报告书“第五节 交易标的的评估及估值”之“一、标的资产评估情况”
之“（三）本次交易的估值方法适用性分析”补充披露了本次交易所选评估方法的合理性。
四、在报告书“第五节 交易标的的评估及估值”之“一、标的资产评估情况”
之“（三）本次交易的估值方法适用性分析”补充披露了“（五）评估基准日至本报告披露日标的资产情况说明”。
五、在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响
的分析”之“（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中对上市公司本次重大资产出售前后的财务情况进行补充披露。
六、在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中对上市公司本次重大资产出售前后的财务情况进行补充披露。
七、在报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”
之“（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中对上市公司本次重大资产
出售前后的财务情况进行补充披露。
八、更新报告书的相关页码。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
公司拟将持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权转让给合成集团，上述股权作价为71,173.26万元，合成集团以现金方式支付对价；同时拟将重庆和生100%股权转让给重庆磐泰，上述股权作价为5,378.13万元，重庆磐泰以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为合成集团和重庆磐泰。
2、本次重组的标的资产为重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、大新药业92.26%股权及重庆和生100%股权。
3、本次重组中交易标的评估值为76,551.39万元，经交易双方协商，交易标的定价为76,551.39万元。交易标的的交易价格以经教育部备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为合成集团，实际控制人仍为北京大学。
因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，因此，本次重组不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、本次交易构成重大资产出售、并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据北大医药经审计的合并财务报表，北大医药2014年总资产为461,208.15万元，根据标的公司于评估基准日经审阅的模拟合并的审阅报告，本次交易的标的资产总资产为255,977.57万元，占上市公司2014年12月31日总资产比例为55.50%，大于50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的交易对手为合成集团和重庆磐泰。本次交易前，合成集团直接持有北大医药17,035.63万股，持股比例为28.58%，为北大医药控股股东，重庆磐泰为合成集团之全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易支付方式
本次交易的标的资产评估值为76,551.39万元，本次交易的交易对方合成集团及重庆磐泰拟全部采用现金支付的方式，支付本次交易对价。
本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
四、交易标的评估及作价情况
以2015年5月31日为基准日，标的资产经审计的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为54,223.18万元，评估值为76,551.39万元，评估增值22,328.21万元，增值率为41.18%，本次标的资产的评估报告已经教育部备案。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，合成集团仍为北大医药控股股东，北京大学仍为北大医药实际控制人。
本次交易不涉及上市公司购买资产，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、本次交易过程中，上市公司履行的决策程序情况如下：
（1）2015年5月25日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
（2）2015年5月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自2015年5月28日开市时起停牌。
（3）2015年7月6日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（4）2015年10月8日，北大资产经营公司出具了《方正集团关于西南合成医药集团有限公司与北大医药股份有限公司内部重组事宜的回复》，同意北大医药本次重大资产出售。
（5）2015年11月6日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议并通过了本次重组报告书的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方履行的决策程序情况如下：
2015年6月30日，合成集团的股东北大医疗作出股东决定，决定由合成集团收购北大医药持有的重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及大新药业92.26%股权的相关事项；
2015年6月30日，重庆磐泰的股东合成集团作出股东决定，决定由重庆磐泰收购北大医药持有的重庆和生100%股权的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案。
七、本次交易的协议签署情况
2015年7月6日，北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》，该等协议已载明：本次交易一经上市公司股东大会批准、有权国有资产主管部门评
估备案、北大资产经营公司审批通过，交易合同即应生效。
2015年11月6日，北大医药与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，该等协议已载明补充协议与《股权转让协议》同时生效。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
序号 承诺人 承诺文件
北大医疗产业集团有限公司关于保持上市公司独立性的承
1 北大医疗 诺函
北大医疗产业集团有限公司关于减少及规范关联交易的承
2 北大医疗 诺函
3 北大医疗 北大医疗产业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
4 北大医药 北大医药股份有限公司关于相关人员守法情况的声明
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
5 北大医药 明和承诺
6 方正集团 北大方正集团有限公司关于减少及规范关联交易的承诺函
7 方正集团 北大方正集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
8 方正集团 北大方正集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
9 合成集团 西南合成医药集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
西南合成医药集团有限公司关于保持上市公司独立性的承
10 合成集团 诺函
西南合成医药集团有限公司关于减少及规范关联交易的承
11 合成集团 诺函
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
12 合成集团 明和承诺
合成集团、
13 关于交易对方守法和诚信情况的声明
重庆磐泰
重庆磐泰工业发展有限公司关于减少及规范关联交易的承
14 重庆磐泰 诺函
关于北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易的声
15 重庆磐泰 明和承诺
16 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函
17 北大资产经营公司 北大资产经营有限公司关
