证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号： 2011-37号
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项及履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011 年 9 月 20 日，中国证监会以《关于核准北大国际医院集团西南合成制
药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2011]1511 号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以
《关于核准北大国际医院集团有限公司要约收购北大国际医院集团西南合成制
药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1512 号）核准豁免北大国际
医院集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
根据《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》，本次发行股份购买资产涉及的交易各方等，以及中介结构做出
的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
北大国际医院 关于发行股份 自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月 截至目前，不存在
违背该承诺的情
集团 锁定期的承诺 内，不上市交易或者转让其拥有权益的股份。
形。
北大国际医院 关于北医医药 北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资 截至目前，北医医
集团 未来三年利润 产北医医药 2011 年、2012 年和 2013 年净利润分 药 2011 年、2012 年
的承诺 别 不 低 于 2,080.08 万 元 ， 2,434.48 万 元 和 和 2013 年的利润情
2,806.51 万元。若北医医药自 2011 年起未来三年 况尚未披露。不存
实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集 在违背该承诺的情
团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿 形。
给西南合成。北大国际医院集团同意自 2011 年起
未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构
对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为
核算北医医药当年实现净利润的依据，并在专项
审计报告出具后十五个工作日内据实结算。
方正集团、北大 关于避免同业 1、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集 截至目前，不存在
违背该承诺的情
国际医院集团、 竞争的承诺 团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参
形。
合成集团 股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单
位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正
集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的
其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、
北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企
业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予
上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不
受损害；
2、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严
格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产
生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以
重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产
生同业竞争。
北大资产经营 避免同业竞争 1、北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上 截至目前，不存在
违背该承诺的情
公司 的承诺 市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质 形。
性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙
江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大
未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了
彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限
公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公
司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无
关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。
2、北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上
市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大
资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过
控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何
人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业
务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限
公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，
尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以
确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
3、 北大资产经营有限公司将严格按照有关规定
采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承
诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位
采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。
北大资产经营 关于减少和规 本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与 截至目前，不存在
违背该承诺的情
公司、方正集 范关联交易的 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之
形。
团、北大国际医 承诺 间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的
院集团、合成集 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行
团 公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相
互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
合成集团、北大 关于保证西南 在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求， 截至目前，不存在
