证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2010-53
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
二○一○年第五次临时股东大会决议公告
一、重要提示 本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。 二、会议召开情况 1、召开时间 （1）现场会议召开时间为： 2010 年12月27日（星期一）下午2：30； （2） 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年12 月27日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年12 月26日15：00 至2010 年12 月27 日15： 00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室 3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、现场会议主持人：李国军董事长 6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共4人，所持有的表决权股份数为175,669,431
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
股，占公司有表决权股份总数的42.20％。 在网络投票时间内，通过网络系统进行表决的股东共90人，所持有的表决权股份数为34,476,279股，占公司有表决权股份总数的8.28％。 参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共94人，所持有的表决权股份总数210,145,710股，占公司有表决权股份总数的50.48％。 公司董事、监事和高级管理人员，本公司聘请的见证律师出席了本次会议。 四、提案及表决情况 本次大会以记名投票方式对以下议案进行了表决： 1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。 公司决定向北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”）发行股份（以下简称“本次发行”）购买其所持有的北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）100%股权（以下简称“目标资产”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，结合公司的实际情况逐项自查后，会议认为公司本次发行股份购买资产符合上述有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。 本议案涉及关联交易，关联股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）回避表决。 表决情况：同意67,028,896股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.99%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权5,200股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.01%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 2、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》。 经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，会议审慎判断认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
（1）本次发行股份购买的资产为北大国际医院集团持有的北医医药100%的股权。3
本次交易标的不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 （2）本次发行股份购买资产的标的为北大国际医院集团所持有的北医医药100%的股权，该标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述股权之上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制或者禁止转让的情形。北大国际医院集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。北医医药系依法设立和有效存续的有限责任公司，并不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 （3）公司本次发行股份购买资产完成后，将拥有北医医药的全部股权。北医医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。 （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 本议案涉及关联交易，关联股东合成集团回避表决。 表决情况：同意67,012,596股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.97%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权21,500股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.03%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 3、逐项表决通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东合成集团回避表决。本议案逐项表决情况如下： （1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意66,913,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.82%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权120,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.18%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
（2）发行方式4
本次发行采取向特定对象即北大国际医院集团非公开发行的方式。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （3）发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为北大国际医院集团。在取得国家相关部门批准后，北大国际医院集团以其持有的北医医药100%股权认购本次发行的全部A股股票。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （4）发行价格及定价依据 本次发行以公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（即2010年10月26日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，其计算方式为： 发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。 根据上述发行价格定价原则，本次发行的每股发行价格为14.47元。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对1,200股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权123,100 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.18%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （5）目标资产及资产交易价格 本次发行股份购买的目标资产为北大国际医院集团持有的北医医药100%股权。
以本次交易为评估目的，河南亚太联华资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了亚评报字【2010】153号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股5
份购买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》（下称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，北医医药经评估的净资产值（股东全部权益）为135,458,368.21元，该评估结果已经教育部备案。会议同意目标资产的最终交易价格为135,458,368.21元。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （6）评估基准日 指对目标资产的评估基准日，即2010年9月30日。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （7）发行数量 发行数量的计算公式为：发行数量=目标资产最终交易价格÷每股发行价格 根据经教育部备案后的《评估报告》项下目标资产的评估值和每股发行价格，本次发行股票的数量为9,361,324股。 本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （8）锁定期安排 北大国际医院集团本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。
表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以6
上，该议案获得通过。 （9）滚存利润安排 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （10）拟上市证券交易所 北大国际医院集团本次认购的股份在锁定期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。 （11）有关损益安排 对于目标资产自评估基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈利，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有；若在过渡期内目标资产发生亏损，则由北大国际医院集团以现金方式向本公司补足。目标资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行完成后的公司新老股东共同享有和承担。 表决情况：同意66,909,796股，占出席会议非关联股东代表股份数的99.81%；反对0股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.00%；弃权124,300 股，占出席会议非关联股东代表股份数的0.19%。表决结果同意票占出席
