股票代码：000788 股票简称：西南合成 上市地：深圳证券交易所
西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司名称：西南合成制药股份有限公司
交易对方：北京北大国际医院集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室
通讯地址：北京市海淀区北四环西路52号中芯大厦17层
报告书签署日：2008年10月28日
独立财务顾问
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于：www.cninfo.com.cn；备查文件的备查地点为：深圳证券交易所、西南合成制药股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目录
释义 - 1 -
重大事项提示 - 5 -
第一节 本次交易的概述 - 7 -
一、本次交易的背景和目的 - 7 -
二、本次交易的原则 - 9 -
三、本次交易的决策过程 - 10 -
四、本次交易方案的概述 - 10 -
五、交易对方与上市公司的关系 - 12 -
六、本次交易构成关联交易 - 12 -
七、本次交易构成重大资产重组 - 12 -
第二节 上市公司的基本情况 - 14 -
一、上市公司的基本情况 - 14 -
二、上市公司的历史沿革 - 15 -
三、上市公司的控股股东和实际控制人情况 - 16 -
四、上市公司的主营业务情况 - 17 -
五、上市公司的主要财务数据 - 18 -
第三节 交易对方的基本情况 - 20 -
一、北大国际医院集团的基本情况 - 20 -
二、北大国际医院集团的历史沿革 - 20 -
三、北大国际医院集团的股权结构 - 23 -
四、北大国际医院集团下属企业情况 - 24 -
五、北大国际医院集团的主营业务情况 - 26 -
六、北大国际医院集团的主要财务数据 - 27 -
七、北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明 - 28 -
八、诉讼与仲裁事项 - 29 -
第四节 目标资产的基本情况 - 30 -
一、目标资产的基本情况 - 30 -
二、大新药业的财务分析 - 42 -
三、目标资产的评估结果 - 47 -
四、大新药业的主营业务情况 - 58 -
五、大新药业的主要资产类型 - 73 -
第五节 本次交易的发行股份情况 - 83 -
一、发行股份的价格和定价依据 - 83 -
二、发行股份的种类和每股面值 - 83 -
三、发行股份的数量 - 83 -
四、发行股份的限售承诺 - 84 -
五、发行股份前的滚存利润安排 - 84 -
六、发行股份前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比 - 84 -
七、发行股份前后的上市公司股权结构变化 - 86 -
第六节 财务会计信息 - 88 -
一、目标资产最近两年及一期简要财务报表 - 88 -
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 - 92 -
三、盈利预测 - 95 -
第七节 本次交易的相关中介机构 - 98 -
一、独立财务顾问 - 98 -
二、法律机构 - 98 -
三、上市公司审计机构 - 98 -
四、目标资产审计机构 - 99 -
五、目标资产评估机构 - 99 -
第八节 公司董事声明 - 100 -
第九节 备查资料 - 101 -
一、备查资料存放地点 - 101 -
二、备查资料目录 - 101 -
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 经中国证券监督管理委员会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
教育部 指 中华人民共和国教育部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
本报告书/重大资产重组报告书（草案） 指 《西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本次交易协议/《协议》 指 《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》
上市公司/本公司/西南合成 指 西南合成制药股份有限公司
股改 指 西南合成制药股份有限公司2006年4月20日进行的股权分置改革
发行对象/交易对方/北大国际医院集团 指 北京北大国际医院集团有限公司
大新药业 指 重庆大新药业股份有限公司
目标资产 指 北京北大国际医院集团有限公司持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%的股权
本次发行股份购买资产/本次发行/本次交易/本次重大资产重组 指 西南合成制药股份有限公司根据第五届董事会第二十七次会议审议通过的向北京北大国际医院集团有限公司非公开发行A股股份并向北京北大国际医院集团有限公司收购目标资产的方案
定价基准日 指 西南合成制药股份有限公司第五届董事会第二十四次会议的决议公告日（即2008年8月1日）
发行价格 指 定价基准日前二十个交易日西南合成制药股份有限公司股票交易均价（公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格做相应调整）
环境保护核查 指 按照国家环保总局"环发[2003]101"号文件要求进行的环境保护核查
独立财务顾问/民生证券 指 民生证券有限责任公司
法律顾问/高朋律师 指 北京市高朋律师事务所
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
合成有限 指 重庆西南合成制药有限公司
北大资源集团 指 北京北大资源集团有限公司
北大科技园 指 北京北大科技园有限公司
众邦 指 北京方正众邦数字医疗系统有限公司
华融 指 中国华融资产管理公司
东方 指 中国东方资产管理公司
长城 指 中国长城资产管理公司
原料药/医药原料药 指 生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份
化学合成原料药 指 以化学合成方法生产的原料药
微生物原料药 指 以微生物发酵方法生产的原料药
COS 指 欧洲药典委员会药品适应性证书
FDA 指 美国食品药品管理局
GMP 指 药品生产质量管理规范
GSP 指 药品经营质量管理规范
EDQM 指 欧洲药品医疗保健质量理事会
DMF 指 反映药品生产和质量管理方面的一套完整的文件资料，主要包括生产厂家简介、具体质量规格和检验方法、生产工艺和设备描述、质量控制和质量管理等方面的内容
硫酸阿米卡星 指 半合成氨基糖甙类抗生素，对金葡菌、绿脓杆菌、大肠杆菌及变形杆菌等均有效，临床上主要用于敏感菌引起的肾盂肾炎、尿路感染、呼吸道及肺部感染、败血症等
洛伐他汀 指 降胆固醇药，能减少肝脏生成胆固醇量，临床用于降低血清总胆固醇，低密度脂蛋白，极低密度脂蛋白和甘油三脂，并能升高高密度脂蛋白
霉酚酸 指 高效、选择性、非竞争性、可逆性的次黄嘌呤单核苷酸脱氢酶(IMPDH)抑制剂，可抑制鸟嘌呤核苷酸的经典合成途径，对淋巴细胞具有高度选择作用
妥布霉素 指 氨基糖甙类广谱抗生素，主要对革兰阴性菌有效，临床主要用于敏感细菌引起的严重感染
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。本报告书中除特别说明外，记账本位币为人民币元。
本报告书中除特别说明外，涉及2005年和2006年财务数据是基于2007 年1月1日首次执行《企业会计准则》并按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定追溯调整而编制的，而2007 年和2008 年财务数据为全面执行新企业会计准则编制而成。上述准则差异特提醒本报告书使用人注意。
本报告书中除特别说明外，涉及2006年、2007年、2008年1-6月的财务数据均经审计；2008年、2009年盈利预测财务数据均经审核。
重大事项提示
1、截至本报告书出具之日，合成有限持有上市公司41.16%的股权，为上市公司的控股股东；北大国际医院集团直接持有合成有限95.00%的股权，为合成有限的控股股东；北大国际医院集团通过合成有限间接控制上市公司。本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次发行前，北大国际医院集团通过合成有限间接控制上市公司41.16%的股权。假设本次发行42,872,311股A股股票，本次发行后北大国际医院集团直接和间接控制上市公司50.86%的股权，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、
