证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-054
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新防水有限公司
联合重组天津滨海澳泰防水材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）之全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新
防水）于 2021 年 9 月 23 日与肖来宣、肖慧杰、天津正堃资产管理有
限公司（以下简称天津正堃）、天津福泰来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、潘睿签署了《关于天津滨海澳泰防水材料有限公司的股权转让协议》，约定北新防水以 7,744 万元的价格受让天津滨海澳泰防水材料有限公司（以下简称天津澳泰）70%股权(对应天津澳泰 11,000万元注册资本的认缴出资额 7,700 万元，其中实收资本 4,000 万元，尚未实缴的注册资本 3,700 万元)。此后，北新防水以每 1 元实收资本1.936元的价格以货币方式完成18,493,150.68元认缴出资额的实缴出资。本次交易完成后，北新防水持有天津澳泰 70%股权，肖来宣及天津正堃合计持有天津澳泰 30%股权。
本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.肖来宣，身份证号码为 4127**********3618，住址位于天津
市滨海新区生态城动漫环路。截至本公告披露日，肖来宣直接持有天津澳泰 72.665%的股权，任天津澳泰董事长。
2.肖慧杰，身份证号码为 4127**********3628，住址位于天津
市滨海新区生态城动漫环路。截至本公告披露日，肖慧杰直接持有天津澳泰 13.636%的股权，就职于天津澳泰。
3.天津正堃资产管理有限公司，是成立于 2015 年的有限责任公
司，统一社会信用代码为 91120116340940445Q，注册地及主要办公地址位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路 12 号4 幢 104，法定代表人为赵杨，注册资本为人民币 500 万元，主营业务为资产管理（金融资产除外）；批发和零售业。其股东为赵杨（持股比例 80%）、张萍（持股比例 20%）。截至本公告披露日，天津正堃直接持有天津澳泰 6.227%的股权。
4.天津福泰来企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是成立于2017年的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91120116MA05Q2UQ2E，注
册地位于天津开发区翠亨村 A 座 1 门 1905 室，主要办公地址为天津
开发区西区中南三街 99 号三楼，执行事务合伙人为肖来宣，出资额为 479 万元，主营业务为企业管理咨询服务、高分子防水卷材产品技术咨询服务。截至本公告披露日，天津福泰来企业管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有天津澳泰 4.359%的股权。
5.潘睿，身份证号码为 1101**********8410，住址位于北京市
朝阳区西甸路。截至本公告披露日，潘睿直接持有天津澳泰 3.113%的股权。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述五名交易对方未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
1.天津澳泰
本次交易标的为天津澳泰 70%股权。天津澳泰系成立于 2010 年 1
月 6 日的有限责任公司，目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201166974434332 的《营业执照》；天津澳泰的住所为天津开发区西区中南三街 99 号；法定代表人为肖来宣；注册资本为 11,000 万元；经营范围为 PVC、TPO、PE、EVA 防水卷材生产（凭环保审批经营）；防水材料、保温材料、防腐材料的批发兼零售；新型建筑环保防水材料及相关配套产品的研发；防水、防渗工程施工；自营和代理各种货物进出口、技术进出口（国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理）普通货物运输（凭许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，天津澳泰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 肖来宣 7,993.150685 万元 72.665%
2 肖慧杰 1,500 万元 13.636%
3 天津正堃资产管理有限公司 684.931507 万元 6.227%
4 天津福泰来企业管理咨询合伙 479.452055 万元 4.359%
企业（有限合伙）
5 潘睿 342.465753 万元 3.113%
合计 11,000 万元 100%
截至本公告披露日，天津澳泰的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次拟受让的天津澳泰 70%股权产权清晰，不存在质押或者其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.子公司
截至本公告披露日，天津澳泰拥有 2 家控股子公司，该等子公司
的基本情况如下：
（1）天津澳泰防水工程有限公司成立于 2018 年 9 月 11 日，目
前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116MA06EUNU2Y 的《营业执照》。天津澳泰防水工程有限公司目前的住所为天津开发区西区中南三街 99 号办公楼 3 层；法定代表人为肖来宣；注册资本为 1,000 万元；经营范围为“许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；技术进出口；货物进出口；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本公告
披露日，天津澳泰为天津澳泰防水工程有限公司的唯一股东。
（2）澳卡米防水科技（天津）有限公司成立于 2014 年 11 月 5
日，目前持有天津市滨海新区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91120116320507150E 的《营业执照》。澳卡米防水科技（天津）
有限公司目前的住所为天津经济技术开发区西区中南三街99号B区；
法定代表人为肖来宣；注册资本为 124 万元；经营范围为预制落水系
统，防水固定系统，涂层钢板系统，TPO 喷涂系统等设计、生产、批
发兼零售（厂家直销中心），自营和代理货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截
至本公告披露日，天津澳泰持股 60%、ACME CONE COMPANY,LLC 持股
40%。
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 19,930.46 21,663.20
负债总额 10,439.34 8,288.75
应收账款 9,246.76 12,570.15
净资产额 9,491.12 13,374.45
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 13,335.93 7,164.52
营业利润 1,326.54 1,321.55
净利润 1,082.41 1,280.63
经营活动产生的现金流量净额 -76.48 1,409.83
注：以上 2020 年相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2021 年相关财务数据未经审计。
（三）评估情况
为本次联合重组之目的，公司委托北京国友大正资产评估有限公
司以 2020 年 12 月 31 日为基准日对天津澳泰进行了资产评估，并出
具了《资产评估报告》（大正评报字(2021)第 209A 号）。该资产评估
报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，分别采用资产基础法和收益法对天津澳泰的股东全部权益价值进
行估算，然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经备案的评估结果如下：
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，天津澳泰股东全部权益的账面
价值为 9,583.94 万元，评估价值为 12,601.89 万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，天津澳泰及其子公司不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被
执行人信息网，天津澳泰及其子公司未被列入失信被执行人名单。
（五）本次联合重组的必要性分析
天津澳泰在高分子防水材料细分领域拥有核心技术和施工经验，
重组天津澳泰将强化北新防水在高分子防水领域的业务竞争优势，填
补北新防水在京津冀地区的布局，增强京津冀等北方区域的市场竞争
力。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与肖来宣、肖慧杰等五名主体签署了《关于天津滨海澳泰防水材料有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：北新防水有限公司
查看PDF原文
