证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-055
北新集团建材股份有限公司
关于公司全资子公司北新防水有限公司
联合重组成都赛特防水材料有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）之全资子公司北新防水有限公司（以下简称北新
防水）于 2021 年 9 月 23 日与史文俊、方呈艳、陈弦、周凤群、郑其
乐、李景涛、陈力伟、陈杰、樊惠钦、杨英华签署了《关于成都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》，约定北新防水以 3,837.4万元的价格受让成都赛特防水材料有限责任公司（以下简称成都赛特）70%股权（对应成都赛特 10,000 万元注册资本中的认缴出资额 7,000万元，其中实缴出资额 2,100 万元，尚未完成实缴的认缴出资额为4,900 万元）。在完成上述股权转让后，北新防水向成都赛特完成1,400 万元认缴出资额的实缴出资，史文俊向成都赛特完成 600 万元认缴出资额的实缴出资。交易完成后，北新防水持有成都赛特 70%股权，史文俊持有成都赛特 30%股权。
本次交易已经公司第六届董事会第三十三次临时会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.史文俊，身份证号码为 4203**********2034，住址位于成都
市青羊区贝森路。截至本公告披露日，史文俊直接持有成都赛特29.9875%的股权，就职于成都赛特。
2.方呈艳，身份证号码为 5101**********5124，住址位于成都
市高新区紫薇东路。截至本公告披露日，方呈艳直接持有成都赛特22.4625%的股权。
3.陈弦，身份证号码为 5101**********8412，住址位于成都市
武侯区共和村。截至本公告披露日，陈弦直接持有成都赛特 11%的股权。
4.周凤群，身份证号码为 5111**********264X，住址位于四川
省双流县九江镇鸿雁路。截至本公告披露日，周凤群直接持有成都赛特 8.33%的股权。
5.郑其乐，身份证号码为 5101**********4239，住址位于成都
市青羊区贝森路。截至本公告披露日，郑其乐直接持有成都赛特 7.4%的股权，就职于成都赛特。
6.李景涛，身份证号码为 5101**********2378，住址位于成都
市金牛区恒德路。截至本公告披露日，李景涛直接持有成都赛特 6%的股权。
7.陈力伟，身份证号码为 5101**********0015，住址位于成都
市武侯区共和村。截至本公告披露日，陈力伟直接持有成都赛特5.32%的股权。
8.陈杰，身份证号码为 5224**********0078，住址位于成都市
武侯区万华街。截至本公告披露日，陈杰直接持有成都赛特 4.5%的股权，就职于成都赛特。
9.樊惠钦，身份证号码为 5101**********3789，住址位于成都
市金牛区北站东二路。截至本公告披露日，樊惠钦直接持有成都赛特3.33%的股权。
10.杨英华，身份证号码为5101**********1269，住址位于成都市锦江区龙舟路小区。截至本公告披露日，杨英华直接持有成都赛特1.67%的股权。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述十名交易对方未被列入失信被执行人名单。
三、标的公司的基本情况
（一）概况
1.成都赛特
本次交易标的为成都赛特 70%股权。成都赛特系成立于 2000 年 5
月 25 日的有限责任公司，目前持有彭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 915101822021048282 的《营业执照》；成都赛特
的住所为四川省彭州工业开发区旌旗北路 189 号 1 栋 1-4 层；法定代
表人为周静；注册资本为 1 亿元；经营范围为遇水膨胀止水材料、橡胶、塑料止水材料、防水材料研究、开发、生产、销售；货物进出口；防水堵漏工程施工；销售：波纹管、透水管、土工布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，成都赛特的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例
1 史文俊 2,998.75 万元 29.9875%
2 方程艳 2,246.25 万元 22.4625%
3 陈弦 1,100.00 万元 11.00%
4 周凤群 833.00 万元 8.33%
5 郑其乐 740.00 万元 7.40%
6 李景涛 600.00 万元 6.00%
7 陈力伟 532.00 万元 5.32%
8 陈杰 450.00 万元 4.50%
9 樊惠钦 333.00 万元 3.33%
10 杨英华 167.00 万元 1.67%
合计 10,000.00 万元 100.00%
截至本公告披露日，成都赛特的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的成都赛特 70%股权产权清晰，不存在质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.子公司
截至本公告披露日，成都赛特拥有 1 家全资子公司，该子公司的
基本情况如下：
四川赛特衡正质量检测有限公司系成立于 2016 年 11 月 30 日的
有限责任公司，目前持有金牛区市场和质量监督管理局于 2016 年 11
月 30 日核发的统一社会信用代码为 91510106MA62N0427B 的《营业执
照》。四川赛特衡正质量检测有限公司目前的住所为成都市金牛区金
府路 799 号 2 栋 11 楼 8 号；注册资本为 100 万元；法定代表人为余
福平；经营范围为质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，成都赛特为四川
赛特衡正质量检测有限公司的唯一股东。
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 11,537.15 12,509.25
负债总额 7,682.54 6,214.90
应收账款 5,561.07 6,166.45
净资产额 3,854.60 6,294.35
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 6,971.64 4,377.18
营业利润 436.87 468.24
净利润 383.16 340.67
经营活动产生的现金流量净额 278.44 -371.88
注：以上 2020 年相关财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2021 年相关财务数据未经审计。
（三）评估情况
为本次联合重组之目的，北新防水委托沃克森（北京）国际资产
评估有限公司以2021年 3月31日为基准日对成都赛特进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0931号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对成都赛特的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：
以 2021 年 3 月 31 日为基准日，成都赛特股东全部权益的账面价
值为 3,857.11 万元，评估价值为 5,484.86 万元。
（四）对外担保及失信被执行人情况
截至本公告披露日，成都赛特及其子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，成都赛特及其子公司未被列入失信被执行人名单。
（五）本次联合重组的必要性分析
重组成都赛特可提升北新防水业务在轨道交通、高速公路等公共设施领域细分市场的竞争力、控制力，增强北新防水业务的整体能力。
四、交易协议的主要内容
就本次交易，公司与史文俊、方呈艳等十名主体签署了《关于成都赛特防水材料有限责任公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：北新防水有限公司
乙方：史文俊、方呈艳、陈弦、周凤群、郑其乐、李景涛、陈力伟、陈杰、樊惠钦、杨英华
（二）股权转让
1.乙方负责在交接基准日之前，将成都赛特的股权结构调整为：史文俊持有成都赛特 30%股权（对应成都赛特 3,000 万元注册资本），方呈艳持有成都赛特 70%股权（对应成都赛特 7,000 万元注册资本）。
2.在前述整合完成后，由甲方受让方呈艳持有的成都赛特 70%股
权（对应成都赛特 10,000 万元注册资本中的认缴出资额为 7,000 万元，实缴出资
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