备案/核准存在不确定性。
一、对外投资概况
为拓展海外市场，推进国际化战略，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟以1元人民币的价格收购中国中材股份（香港）有限公司（以下简称标的公司）的100%股权（以下简称本次交易）；标的公司注册资本800万美元，尚未缴纳到位，本次交易完成后，公司拟将标的公司名称变更为北新控股有限公司（以有权机构审批为准），并拟向标的公司缴足资本金800万美元（以下简称本次对外投资）。
标的公司目前登记的股东为中国中材股份有限公司（以下简称中材股份），中材股份已经被公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称中国建材股份）吸收合并，但中材股份尚未完成注销手续。根
改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性。
二、交易对手方的基本情况
标的公司目前登记的股东为中材股份，中材股份已经被中国建材股份吸收合并，但中材股份尚未完成注销手续。因此本次交易对手方为中材股份和中国建材股份。交易对手方的基本情况如下：
（一）中国中材股份有限公司（中材股份）
中材股份是经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国中材集团有限公司联合其他发起人，于2007年7月31日注册设立的股份有限公司,统一社会信用代码为91110000100006100T，名称为中国中材股份有限公司，住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼
司，统一社会信用代码为91110000100003495Y，名称为中国建材股份有限公司，住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)，法定代表人为曹江林，注册资本为843,477.0662万元，主营业务为新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售，主要股东为中国建材集团、北新建材集团有限公司和中国中材集团有限公司等，实际控制人为中国建材集团。中国建材股份是公司控股股东,是公司关联方。
截至2017年12月31日，中国建材股份合并报表的资产总额为34,719,370.1万元，负债总额为26,181,432.7万元，净资产为8,537,937.4万元。2017年度中国建材股份合并报表的营业收入为12,762,632.2万元，净利润为634,014.0万元。截至2018年6月30
（香港）有限公司，注册地址为香港干诺道中148号粤海投资大厦10楼，注册资本为800万美元，是中材股份的全资子公司，自成立以来中材股份并未向标的公司实际出资，亦未开展业务。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）出具的审计报告，标的公司截至2017年12月31日和截至2018年6月30日的资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润均为0元。根据中和资产评估有限公司（以下简称中和资产）出具的且已在中国建材集团备案的资产评估报告，标的公司截至2018年6月30日的总资产评估值为0元，总负债评估值为0元，股东全部权益评估值为0元。
标的公司不存在向第三方提供财务资助的情况，该股权不存在被
五、本次交易合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司将与中材股份、中国建材股份签署《产权转让协议》，该协议的主要内容如下：
第一条协议签署方
出让方：中国中材股份有限公司
中国建材股份有限公司
受让方：北新集团建材股份有限公司
第二条交易标的
本协议交易标的为出让方所持有的标的公司100%的股权。
第三条转让方案
3.1本次转让由出让方将其所持有的标的公司100%的股权转让
出具以2018年6月30日为基准日的编号为天职业字[2018]20089号的《审计报告》，中和资产评估有限公司出具了以2018年6月30日为基准日（以下简称审计评估基准日）的编号为“中和评报字（2018）第BJV2060号”《资产评估报告》，本协议各方对该审计结果和评估结果均予以认可，且评估报告已经中国建材集团有限公司备案。以此评估结果为依据，经各方协商一致同意，标的公司的股东全部权益转让价格为壹元人民币。
4.2审计评估基准日至转让完成日（出让方转让其持有的标的公司的100%股权登记至受让方名下之日）期间资产价值变化不影响上述已确定的转让价格。
第五条转让价格的支付
现有的财产和资产。
第七条效力
7.1本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）出让方与受让方签字盖章；
（2）具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜。
7.2除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同签署书面协议后方可生效。
第八条违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次对外投资发表事前认可意见如下：
公司收购标的公司100%股权事项已经具有证券从业资格审计机构和评估机构进行审计、评估，交易定价合理公允。前述股权收购完成后，向标的公司缴足资本金800万美元是正常的出资行为。该项对外投资符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为和情况。作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司进行本次收购符合相关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将该事项提交董事会审议。
法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
八、本次对外投资的目的、风险及影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资完成后，公司将搭建起海外投资的平台，有利于公司统一运作国际业务，为海外业务发展提供保障；有利于依托香港金融市场获取低成本融资，为海外市场的发展提供资金支持；有助于依靠香港地区优越的地理位置和运输条件，成为连接公司国内市场和国外市场的纽带，促进公司国内外市场共同发展。
（二）本次对外投资的风险
1.公司本次对外投资需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确
4.公司与中材股份、中国建材股份签署的《产权转让协议》
5.中介机构出具的审计报告和评估报告
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2018年11月29日
