000785 深市 居然之家

              中信建投证券股份有限公司

 关于居然之家新零售集团股份有限公司收购控股股东及其下属
    公司持有的部分股权等资产暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对居然之家收购控股股东及其下属公司持有的部分股权等资产涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
    一、关联交易概述

    1、公司或公司的全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等交易对方签署协议，并以支付现金方式收购多家企业股权，交易金额合计 63,455.71 万元。具体方案为：（1）居然商业咨询以人民币 3,189.76万元的价格收购居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然金控”）持有的中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）60%股权；（2）居然商业咨询以人民币 13,317.66 万元的价格收购居然金控持有的北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联合投资管理中心”）38.82877%的合伙企业份额；（3）公司以人民币 38,593.81 万元的价格收购居然控股持有的山西百绎通商业管理有限公司（以下简称“山西百绎通”）100%股权；（4）公司以人民币 8,354.48 万元的价格收购居然控股持有的北京居然怡生健康管理有限公司（以下简称“北京怡生”）100%股权。

    2、居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，居然控股及居然金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    3、公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋回避表决。独立
董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）北京居然之家投资控股集团有限公司

    1、基本情况

    名称：北京居然之家投资控股集团有限公司

    注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号

    主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲三号居然大厦 21 层

    统一社会信用代码：9111000070017786XN

    法定代表人：汪林朋

    注册资本：8,639.3777 万元

    企业类型：其他有限责任公司

    经营期限：1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日

    经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东和实际控制人：北京中天基业投资管理有限公司为居然控股的控股股东，持有居然控股 72.97088%股权；汪林朋为居然控股的实际控制人。

    2、主要业务及财务数据

    居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营，所控制的子公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。

    截至 2021 年 6 月 30 日，居然控股的总资产为 7,598,759.68 万元，归属于母
公司股东的净资产为 1,556,936.95 万元（前述数据未经审计），2020 年营业收入为 1,086,833.15 万元，归属于母公司股东的净利润为 66,276.10 万元（前述数据已经审计）。

    3、关联关系说明

    居然控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，居然控股为公司关联方。

    4、失信被执行人情况

    截至核查意见出具日，居然控股未被列为失信被执行人。

    （二）居然之家金融控股有限公司

    1、基本情况

    名称：居然之家金融控股有限公司

    注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 20 层 2020 室

    主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 19 层

    统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L

    法定代表人：方汉苏

    注册资本：100,000 万元

    企业类型：其他有限责任公司（法人独资）

    经营期限：2017 年 2 月 20 日至无固定期限

    经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东和实际控制人：居然控股为居然金控的控股股东，持有居然金控100%股权；汪林朋为居然金控的实际控制人。

    2、主要业务及财务数据

    居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务平台。


    截至 2021 年 6 月 30 日，居然金控总资产 494,051.25 万元，净资产 149,024.92
万元（前述数据未经审计），2020 年度营业收入 6,438.60 万元，归属于母公司股东的净利润 19,279.26 万元（前述数据已经审计）。

    3、关联关系说明

    居然金控为公司控股股东居然控股的全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，居然金控为公司关联方。

    4、关联方是否为失信被执行人

    截至核查意见出具日，居然金控未被列为失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）中居和家

    1、基本情况

    名称：中居和家（北京）投资基金管理有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 5 层 506 室

    法定代表人：方汉苏

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2016 年 11 月 4 日

    统一社会信用代码：91110108MA0099X86G

    经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务： 1、发放贷款 2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    截至核查意见出具日，中居和家的股权结构如下：

            股东名称/姓名                出资额（万元）        持股比例

              居然金控                      3,000              60.00%


                曾文省                        500              10.00%

          顾家集团有限公司                    500              10.00%

      梅州柘岭投资实业有限公司                500              10.00%

                温世权                        250              5.00%

                谭毅                          250              5.00%

                合计                        5,000              100%

    截至核查意见出具日，居然金控持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中居和家有优先受让权的其他股东已放弃交易标的的优先受让权。

    2、主要财务数据

    截至 2020 年 12 月 31 日，中居和家资产总额为 1,798.41 万元，负债总额为
6.38 万元，净资产为 1,792.03 万元；2020 年 1-12 月，中居和家营业收入为 201.65
万元，营业利润为 96.60 万元，净利润为 96.60 万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,049.00 万元。上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计，并出具中兴华审字（2021）第 013338 号审计报告。

    截至 2021 年 6 月 30 日，中居和家资产总额为 1,834.76 万元，负债总额为
10.03 万元，净资产为 1,824.73 万元；2021 年 1-6 月，中居和家营业收入为 99.72
万元，营业利润为 32.70 万元，净利润为 32.70 万元，经营活动产生的现金流量净额为 31.63 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第 013338 号审计报告。

    3、中居和家的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，截至核查意见出具日，中居和家未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    4、2020 年及 2021 年 1-6 月，中居和家与居然控股及其下属子公司（不包含
居然之家）的交易情况如下：

    （1）中居和家接受居然控股全资子公司北京居然家政物业管理有限公司（以
下简称“家政物业”）提供的出租和物业服务，2020 年和 2021 年 1-6 月租金及
物业管理费分别为 22.50 万元和 0.48 万元；

    （2）2021 年 1-6 月，中居和家接受居然控股提供的出租服务，租金为 5.07
万元。

    本次交易完成后，中居和家不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

    （二）联合投资管理中心

    1、基本情况

    名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）

    住所：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 5 层 525 室

    执行事务合伙人：中居和家（北京）投资基金管理有限公司

    注册资本：300,000 万元