证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2021-088
居然之家新零售集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份(第二期)的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购事项已经 2021 年 10 月 14 日召开的居然之家新零售集团股份有
限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议及 2021 年 11 月 2 日召
开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
2、实施回购方案主要内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股社会公众股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000 万元（含）、回购价格不超过人民币 8.00 元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回
购股份数量为 6,250 万股，按照 2021 年 9 月 30 日公司总股本测算，占公司总股
本的比例为 0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 3,125 万股，
按照 2021 年 9 月 30 日公司总股本测算，占公司总股本的比例为 0.48%。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
3、相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的减持计划，并按照有关规
定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
4、本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购价格不超过人民币 8.00 元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000 万元（含）、回购价格不超过人民币 8.00 元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回
购股份数量为 6,250 万股，按照 2021 年 9 月 30 日公司总股本测算，占公司总股
本的比例为 0.96%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 3,125 万股，
按照 2021 年 9 月 30 日公司总股本测算，占公司总股本的比例为 0.48%。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会在股东大会授权范围内决定提前终止本回购方案，则回购
期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、公司本次回购的资金总额不低于人民币 25,000 万元（含），不超过人民
币 50,000 万元（含），回购价格不超过人民币 8.00 元/股。按照回购金额上限人
民币 50,000 万元、回购价格上限人民币 8.00 元/股测算，预计回购股份数量约为
6,250 万股，约占公司 2021 年 9 月 30 日总股本的 0.96%；按照回购金额下限人
民币 25,000 万元、回购价格上限人民币 8.00 元/股测算，预计回购股份数量约为
3,125 万股，约占公司 2021 年 9 月 30 日总股本的 0.48%。假设本次回购股份全
部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动
情况如下：
回购前 回购后 回购后
（按下限 25,000 万元测算） （按上限 50,000 万元测算）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
一、限售条
件流通股/ 5,769,048,178 88.36 5,800,298,178 88.84 5,831,548,178 89.32
非流通股
二、无限售 759,988,721 11.64 728,738,721 11.16 697,488,721 10.68
条件流通股
三、总股本 6,529,036,899 100.00 6,529,036,899 100.00 6,529,036,899 100.00
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，
预计回购后公司股本结构的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
（按下限 25,000 万元测算） （按上限 50,000 万元测算）
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
一、限售条
件流通股/ 5,769,048,178 88.36 5,769,048,178 88.78 5,769,048,178 89.21
非流通股
二、无限售 759,988,721 11.64 728,738,721 11.22 697,488,721 10.79
条件流通股
三、总股本 6,529,036,899 100.00 6,497,786,899 100.00 6,466,536,899 100.00
注 1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的 6,529,036,899 股计算；
注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表总资产为 542.44 亿元（未经审计，
下同），归属于母公司所有者权益为 165.04 亿元，货币资金为 70.09 亿元，合并
口径资产负债率为 67.92%。回购资金总额上限为人民币 50,000 万元（含），约占
公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的 0.92%、3.03%和 7.13%，
依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份
回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展
产生不利影响。
公司本次回购股份实施员工持股计划或者股权激励，将建立和完善员工与企
业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健
康发展，有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。本次回
购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符
合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、上市公司董事、
查看PDF原文
