000783 深市 长江证券

 股票简称：长江证券                                  股票代码：000783
          长江证券股份有限公司

                      （湖北省武汉市新华路特8号）

  2021年面向专业投资者公开发行公司债券

                （第三期）

                募集说明书

  注册金额：          280 亿元

  本期发行金额        不超过 50 亿元（含）

  担保情况：          无

  发行人：            长江证券股份有限公司

  主承销商：          中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公

                      司、华泰联合证券有限责任公司

  债券受托管理人：    华泰联合证券有限责任公司

  资信评级机构：      联合资信评估股份有限公司

  信用评级结果：      主体 AAA，债项 AAA

  牵头主承销商    主承销商/簿记管理人  主承销商/受托管理人
（广东省深圳市福田区中  （北京市朝阳区安立路  （深圳市前海深港合作区南
 心三路8号卓越时代广场        66号4号楼）      山街道桂湾五路128号前海
  （二期）北座）                              深港基金小镇B7栋401）
            签署日期：    年    月    日


                      声  明

    发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

    发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
    中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

    投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。
    发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

    一、发行人本次债券发行于 2021 年 7 月 16 日经中国证监会同意注册（证监
许可〔2021〕2381 号），本次债券发行规模不超过人民币 280 亿元（含）。本次债券采取分期发行的方式：自中国证监会同意注册之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本批文下的第二期发行，拟发行规模不超过人民币 50 亿元（含）。
    本期债券发行人主体评级为 AAA，债项评级为 AAA；本期债券上市前，发
行人最近一期期末所有者权益（含少数股东权益）为 298.85 亿元，合并口径资产负债率为 75.59%，母公司口径资产负债率为 74.13%；本期债券发行前，发行人
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.36 亿元（2018 年、2019 年和 2020
年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

    二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

    三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

    四、本期债券面向专业投资者公开发行，发行结束后将申请在深交所上市。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（简称“双边挂牌”）的上市条件，由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况发生重大变化，导致本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

    五、本期债券无担保，经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA；
本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定。


    六、联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年长江证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

    长江证券应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。长江证券或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对长江证券或本次（期）债项信用等级产生较大影响的重大事项，长江证券应及时通知联合资信并提供有关资料。

    联合资信将密切关注长江证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现长江证券出现重大变化，或发现存在或出现可能对长江证券或本次（期）债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

    如长江证券不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对长江证券或本次（期）债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。

    联 合 资 信 对 本 次 （ 期 ） 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 公 司 网 站
（www.lhratings.com）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站（www.lhratings.com）、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送长江证券、监管部门等。

  七、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》，并受之约束。

  九、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、
资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。

    十、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金净额分别为1,154,879.48 万元、
272,179.48 万元、-449,899.90 万元和-130,282.97 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，公司经营活动现金流的波动与公司业务活动及证券市场表现相关，存在波动风险。

  十一、截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 292.53 亿元，借款余
额为 672.21 亿元。截至 2021 年 8 月 31 日，公司借款余额为 817.22 亿元，累计新
增借款金额 145.01 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 49.57%，超过 40%。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响，不构成本次债券发行的实质性障碍。

  十二、2020 年 1 月以来，国内爆发了“新型冠状病毒肺炎”，目前国内疫情
防控有效，生产生活趋于正常。但国外疫情防控形势依然严峻，如果持续得不到控制，可能对世界经济及资本市场产生重大影响。在全球经济一体化的格局下，全球经济以及资本市场的变化也会对国内经济以及 A 股市场产生众多尚不能确定的影响。若疫情持续得不到控制，对世界和国内经济、A 股市场产生更严重的不利影响，可能对发行人经营产生较大不利影响。

    十三、截至报告期末，发行人有息债务规模为 788.70 亿元，占负债总额的比
例为 60.55%，其中一年内到期的有息债务为 531.83 亿元，占有息债务总额的比例为 67.43%。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。

    十四、报告期各期末，发行人买入返售金融资产分别为 111.48 亿元、73.44
亿元、62.21 亿元和 49.72 亿元，占资产总额的比重分别为 11.20%、6.72%、4.63%和 3.10%。发行人买入返售金融资产主要系开展股票质押式回购业务、债券质押式回购业务所融出的资金，报告期内，发行人根据市场环境及自身经营策略调整，该类资产规模呈下降趋势，未来如果客户信用状况发生恶化、质押担保物市场价格急剧下跌，发行人仍存在该类资产遭受损失的可能性。


    十五、发行人为深交所上市公司（股票简称：长江证券，股票代码：000783），截至本募集说明书签署之日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项，不存在重大资产重组的情况。

    十六、本期募集说明书中的财务数据为 2018 年、2019 年和 2020 年经审计
的合并及母公司财务报表，以及未经审计的 2021 年 1-6 月合并及母公司财务报表，财务数据仍在有效期内。发行人最新经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化或对本期债券偿债能力有较大影响的情况，仍符合发行上市条件。发行人2018-2020 年合并口径归属于母公司股东的净利润分别为 2.57 亿元、16.66 亿元和 20.85 亿元，年均可分配利润为 13.36 亿元，经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润将不低于本期债券一年利息的 1.5 倍。


                      释  义

  在本募集说明