证券代码：000783 证券简称：S石炼化 公告编号：2007-008
石家庄炼油化工股份有限公司关于就2007年
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议增加吸收合并之现金选择权临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”或“本公司”）拟进行重大资产出售、定向回购股份以及以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”）事宜，于2007年1月23日召开了董事会会议审议通过了该等事项并于2007年1月24日发出了《关于召集召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的会议通知》，通知将于2007年2月15日将该等事项提交公司股东大会审议。
于2007年2月5日，本公司董事会收到持有公司79.73%股份的股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）关于受长江证券委托并根据石炼化公司章程的规定提出关于吸收合并之现金选择权临时提案的通知，提请将该临时提案增加列入2007年2月15日召开的本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
关于该临时提案的具体内容如下：
“为充分保护石炼化中小股东的利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司过程中，将由第三方向石炼化的流通股股东提供现金选择权，持有石炼化股份的流通股股东可以以其持有的石炼化股票按照7.15元/股的价格全部或部分转让给第三方以获得现金对价。
鉴于石炼化在整体出售资产给中国石化、定向回购中国石化所持石炼化之所有股份的同时以新增股份吸收合并长江证券后，长江证券的现时所有资产、负债、业务均并入石炼化，即长江证券为本次吸收合并后之实质存续主体，其在并入石炼化后将实际承担存续主体的所有相关权利和义务。因此，长江证券在委托中国石化提出本临时提案的同时，已出具承诺函承诺长江证券将全面负责所有有关石炼化吸收合并长江证券之现金选择权方案的安排、组织和实施等事宜，当该方案的第三方不能按该方案规定向行使现金选择权的石炼化流通股股东支付全部或部分现金对价时、其将负责安排落实其他第三方按该方案和有关法律、法规的规定及政府主管部门的要求无条件地履行现金对价支付义务并承担现金对价的责任和落实其他必须的保障措施。
同时，经长江证券协调，青岛海尔投资发展有限公司也已书面承诺同意作为该现金选择权方案之第三方，向石炼化流通股股东提供现金选择权，不可撤消地承诺对石炼化流通股股东按经石炼化董事会最终公告的现金选择权方案之规定所申报行使的现金选择权无条件承担支付现金对价的义务，并承诺按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）到位以及承担现金对价的责任和落实其他必须的保障措施。
另外，本临时提案仅是中国石化受长江证券委托并依据石炼化章程的规定向石炼化股东大会提出的，中国石化对该临时提案中包括但不限于现金选择权行使价格、履行现金对价支付义务等实质性条款和内容并未作出任何声明、保证和承诺。中国石化亦将不参与并不承担该现金选择权方案的确定、组织和实施等有关事宜和义务。”
本公司董事会认为，中国石化受长江证券委托提出的关于吸收合并之现金选择权的临时提案符合现行法律法规、石炼化公司章程的相关规定和要求，同意将该临时提案增加列入2007年2月15日召开的本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
因增加列入上述临时提案，须对《石家庄炼油化工股份有限公司关于召开2007第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》和《石家庄炼油化工股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》进行修订，修订后的《石家庄炼油化工股份有限公司关于召开2007第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知(修订)》和《石家庄炼油化工股份有限公司董事会公开征集投票权报告书（修订）》发布在本日的巨潮网http://www.cninfo.com.cn上。。
特此公告。
石家庄炼油化工股份有限公司董事会
2007年2月5日
