石家庄炼油化工股份有限公司
临时(第十二次)股东大会决议公告
石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“公司”）临时（第十二次）股东
大会，于2001年11月26日上午9：30在公司召开。出席会议的股东及股东代表共12
人，代表股份92104.85万股，占公司总股本11.54亿股的79.783%，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。公司聘请的具有证券从业资格的众鑫律师事务所律师
出席会议并出具了法律意见书。
会议由公司董事长毕建国先生主持，以记名投票表决的方式逐项审议并通过了
如下决议：
一、审议通过了关于公司向中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团
公司”）转让所持有的石家庄化纤有限责任公司25%出资的议案，并审议通过了该
《出资转让协议》。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司为本公司
的控股股东，持有本公司92044.4333万股股份，占本公司股本总额的79.73%，由此
本次出资转让构成了关联交易。与本次出资转让有关联关系的关联人回避了本议案
的表决，回避后表决结果为：同意票代表的股份为512285股，占出席会议并具有表
决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
二、审议通过了关于同业竞争和关联交易的说明。
同意票代表的股份为921048518股，占出席会议并具有表决权股份数的100%；反
对票0股；弃权票0股。三、审议通过了关于授权公司董事会全权办理本次出资转让有
关具体事宜的议案。同意票代表的股份为921048518股，占出席会议并具有表决权股
份数的100%；反对票0股；弃权票0股。上述议案内容详见2001年10月24日《中国证券
报》、《证券时报》。
石家庄炼油化工股份有限公司董事会
二OO一年十一月二十六日
北京市众鑫律师事务所
关于石家庄炼油化工股份有限公司
临时（第十二次）股东大会的法律意见书
致：石家庄炼油化工股份有限公司
北京市众鑫律师事务所接受贵公司的委托，指派证券从业律师王云杰出席贵
公司临时（第十二次）股东大会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》（简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称：
《规范意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称：《上市规则》）及
贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司临时（第十二次）股东大会的召集、召
开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表如下见证意见：
一、 本次股东大会的召集与召开程序2001年10月24日贵公司董事会在《中国证券报》、
《证券时报》上刊登了《石家庄炼油化工股份有限公司二届董事会五次会议决议暨
召开临时（第十二次）股东大会的公告》（简称：《公告》）。2001年11月26日上
午9时30分，贵公司临时（第十二次）股东大会依上述《公告》在公司会议室如期
举行，贵公司董事长毕建国先生主持本次临时股东大会。本见证律师认为，本次临
时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次临时股东大会股东的资格出席本次临时股东大会的股东及股东代表共
计12名，持有公司股份92104.85万股，占公司股本总额的79.783%。经验证，本所
见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。
三、 关于本次临时股东大会的审议事项本次临时股东大会审议了《关于公司向中国
石油化工集团公司转让所持有的化纤公司25%出资及《出资转让协议》的议案》、
《关于同业竞争和关联交易的说明》、《关于授权公司董事会全权办理本次出资
收购有关具体事宜的议案》。本次临时股东大会实际审议的事项与临时股东大会会
议公告的事项完全一致。没有股东提出新提案。
四、 股东大会表决程序贵公司本次临时股东大会就上述议案进行了审议表决。中国
石油化工股份有限公司作为关联股东以及其他关联方未参加《关于公司向中国石油
工集团公司转让所持有的化纤公司25%出资及《出资转让协议》的议案》的表决。本
次临时股东大会以投票表决方式审议通过了上述议案。本所见证律师认为，临时股
东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和《公司章程》
的有关规定。
五、 见证结论意见贵公司临时（第十二次）股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、监管规则及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，临时股东
大会表决程序合法，会议形成的决议有效。
北京市众鑫律师事务
签字律师：王云杰
二OO一年十一月二十六日
