000782 深市 美达股份

股票简称：美达股份                                        股票代码：000782
  关于广东新会美达锦纶股份有限公司
      申请向特定对象发行股票的

          审核问询函的回复

                      保荐人（主承销商）

                （成都市青羊区东城根上街 95 号）

深圳证券交易所：

    根据贵所于 2023 年 9 月 5 日下发的《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120144 号）（以下简称“问询函”）的要求，广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“美达股份”）会同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师福建君立律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、发行人会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查和讨论，并完成了《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”），同时按照问询函的要求对《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

    如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

      黑体                                问询函所列问题

      宋体                            对问询函所列问题的回复

    楷体加粗                    涉及修改募集说明书等申请文件的内容

    在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                                  目录


问题 1 ......3
问题 2 ...... 39
问题 3 ...... 81

    本次向特定对象发行股票募集资金总额 59,415.71 万元，拟全部用于偿还银行贷款
和补充流动资金，本次发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称力恒投资），发行价格为 3.75 元/股。本次发行完成后，力恒投资持有公司股份数量占本次发行后公司总股本的 23.36%，公司原控股股东青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称昌盛日电）持有公司股份数量占发行完成后公司总股本的 21.15%，公司控股股东将由昌盛日电变更为力恒投资，公司实际控制人将由李坚之变更为陈建龙。李坚之承诺自 2023 年
7 月 30 日起 36 个月（若本次发行顺利实施则顺延至本次发行完成之日起 36 个月）内
放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总
数的 6.49%）对应的表决权。截至 2023 年 7 月 31 日，昌盛日电持有的公司股份全部处
于冻结状态，99.03%的股份处于质押状态，相关债务均已到期未清偿。2019 年，青岛即墨城投新动能产业发展扶持投资管理中心（有限合伙）（以下简称即墨新动能）向昌盛日电提供 8 亿元债权投资，根据协议，如昌盛日电未按期还款，即墨新动能有权要求昌盛日电将其持有的 1.54 亿股公司股份对应的表决权委托给即墨新动能行使，截至目前，昌盛日电未履行相关还款义务，即墨新动能亦未要求昌盛日电履行表决权委托义务。即墨新动能承诺在昌盛日电向即墨新动能委托表决权后，即墨新动能将作为表决权受托方，遵守李坚之及昌盛日电在《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》下及昌盛日电与力恒投资于 2023 年 3 月签署的《合作协议》下应承担的所有承诺义务。2021 年，发行人筹划向力恒投资非公开发行股份并向证监会申报再融资方案，因发行人未能在规定期限内提交反馈回复，证监会于 2022 年 11 月终止对公司再融资方案的审查。

    请发行人补充说明：（1）结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是否存在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司的控制权是否稳定；（2）力恒投资是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，力恒投资是否为获得公司实际控制权而专门设立，以力恒投资作为公司控股股东以及本次发行对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排；（3）穿透力恒投资股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后力恒投资及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟
定价、锁定期安排等相关规定；（4）本次发行前力恒投资持有公司股份的情况，力恒投资在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺；（5）结合力恒投资的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信等情况，说明力恒投资认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关规定，力恒投资自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险；（6）发行人前次未能在规定期限内回复证监会反馈意见的具体原因，相关方案是否存在实质性障碍，前次方案与本次方案的主要区别，前次方案终止至今相关影响因素的变化情况，相关不利影响是否已消除，是否对本次申请构成重大不利影响。
    请发行人充分披露（1）相关的风险。

    请保荐人和律师核查并发表明确意见。

    一、发行人说明

  （一）结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是否存在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司的控制权是否稳定；

    回复：

    1、结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是否存在较高的被司法处置的风险

    （1）控股股东昌盛日电被质押、冻结股份的最新情况

    截至本回复出具日，昌盛日电直接持有公司 145,198,182 股股份，占公司总股本的
27.49%，昌盛日电所持股份全部处于质押冻结状态，具体情况如下：

    ①昌盛日电持有发行人股份的质押情况

 序          质权人        质押股份数（股） 占自有股比  占公司股比    质押时间

 号

案件A、与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、
                  中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷

 1  青岛银行股份有限公司      28,678,538      19.75%      5.43%  2017.06.02

    香港中路第二支行

 2  中国银行股份有限公司      28,678,538      19.75%      5.43%  2017.06.02

    青岛香港路支行

 3  中国建设银行股份有限      19,998,209      13.77%      3.79%  2017.06.02

    公司即墨支行

 4  中国建设银行股份有限        4,462,897      3.07%      0.85%  2017.06.02

    公司即墨支行

              案件B、与兴业银行股份有限公司青岛分行的保证合同纠纷

 5  兴业银行股份有限公司      10,868,209      7.49%      2.06%  2018.04.16

    青岛分行

 6  兴业银行股份有限公司        4,971,791      3.42%      0.94%  2018.04.16

    青岛分行

                案件C、与青岛青城昱晖新能源有限公司的保证合同纠纷

 7  青岛城投国际贸易有限      47,540,000      32.74%      9.00%  2018.10.30

    公司

          合计                145,198,182    100.00%      27.49%      -

    A、与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷

    2017 年 5 月 27 日，昌盛日电与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银
行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行签订《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款合同》（合同编号：YT2017001），合同约定，昌盛日电向上述金融机构借款 970,000,000 元用于置换昌盛日电收购发行人股份的并购款；
借款人应按照还款计划还款，还款期限截至 2022 年 6 月 27 日。同日，昌盛日电与上述
金融机构签订《银团并购贷款最高额质押合同》（合同编号：YT2017001-ZGEZY01-JS、YT2017001-ZGEZY01-QD、YT2017001-ZGEZY01-ZG），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份 81,818,182 股股票质押予上述金融机构，其中 28,678,538 股股票质押予青岛银行股份有限公司香港中路第二支行，28,678,538 股股票质押予中国银行股份有限公司青岛香港路支行，24,461,106 股股票质押予中国建设银行股份有限公司即墨支行，为上
述金融机构向昌盛日电贷款提供最高额质押担保，被担保主债权期限自 2017 年 5 月 27
日起至 2022 年 5 月 27 日止，担保债权最高额为 970,000,000 元，质押担保的范围为贷
款合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用等。李坚之与上述金融机构签订
了《保证合同》，合同约定，李坚之为昌盛日电的全部相关债务提供连带责任保证担保。
    因昌盛日电未按约定偿还借款本息，青岛银行股份有限公司香港中路第二支行于
2022 年 4 月 19 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于 2022 年 8 月 11 日出具了
《民事调解书》（（2022）鲁 0202 民初 4262 号），于 2022 年 9 月 22 日出具了《执行通
知书》（（2022）鲁 0202 执 4176 号）；中国银行股份有限公司青岛香港路支行于 2022
年 4 月 21 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于 2022 年 6 月 6 日出具了《民事
调解书》（（2022）鲁0202民初4261号），于2022年7月4日出具了《执行通知书》（（2022）
鲁 0202 执 2616 号）；中国建设银行股份有限公司即墨支行于 2022 年 4 月 26 日提起诉
讼，山东省青岛市市南区人民法院于 2022 年 7 月 13 日出具了《民事调解书》（（2022）
鲁 0202 民初 4263 号），于 2022 年 11 月 2 日出具了《执行通知书》（（2022）鲁 0202 执
4466 号），对昌盛日电应还本金、利息及李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事调解书已发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财