甘肃正天合律师事务所
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会之
法律意见书
正天合书字（2021）第 308 号
甘肃正天合律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，指派律师出席了公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和《公司章程》的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关材料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司第七届董事会召集。
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（二）本次股东大会的召集程序
公 司 第 七 届 董 事 会 已 于 2021 年 11 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http ://www.cninfo.com.cn ） 刊 登了 《甘 肃工 程咨 询集团股份有限公司关于召开2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法，以及参加网络投票的操作流程等事项。
经本所律师核查与验证，公司本次股东大会召集人的资格及召集程序、会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次股东大会的召开程序
根据公司第七届董事会第二十六次会议决议，本次股东大会现场会议于
2021 年 12 月8 日下午 14:40 在甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号甘肃国投大
厦 16 楼 1611 室以现场表决和网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事长宋忠庆先生主持。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票
系统进行投票，深圳证券交易所交易系统投票时间为 2021 年 12 月 8 日上午 9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；互联网投票系统投票时间为 2021 年 12 月 8 日上午
9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查与验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2021
年 12 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司第七届董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
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记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 1 人，代表股份数为 218,189,869股，占公司股份总数的 57.3685%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的股东 4 人，代表股份数为 34,202,156 股，占公司股份总数的 8.9927％。以
上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 5 名，
代表股份数为 252,392,025 股，占公司股份总数的 66.3612%。其中通过现场和网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 2名，代表股份 31,100 股，占上市公司总股份的 0.0082%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查与验证，出席本次股东大会的股东、委托代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、委托代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及委托代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1.《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。
本次股东大会审议议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
经本所律师核查与验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采用现场投票和网络投
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票相结合的方式进行投票表决。在现场投票结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司、深圳证券信息有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及委托代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及委托代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
该项议案总有效表决股份数为252,392,025股。
表决情况：同意252,390,925股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9996%；反对1,100股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0004%；弃权0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意30,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.4630%；反对1,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.5370%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席、列席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
甘肃正天合律师事务所
负责人： 见证律师：
赵荣春 霍吉栋
见证律师：
牟宇鹏
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