中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公
司控股股东承诺事项延期的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）拟延期履行部分承诺事项核查如下：
一、重大资产重组及控股股东承诺事项基本情况
（一）重组情况简介
上市公司本次重大资产重组，系向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）发行股份，收购其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准兰州三毛实业股份有限公
司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151 号），核准本次重大资产重组交易。
2018 年 12 月 27 日，本次交易标的资产工程咨询集团 100%股权已全部过户
登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次重大资产重组资产交割实施完毕。
（二）承诺事项基本情况
由于标的公司部分土地及房产存在瑕疵，故标的公司控股股东甘肃国投出具了《甘肃国投关于标的资产土地和房产问题的承诺函》，具体承诺事项如下：“
1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。
2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3 个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。
3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后 3 个月内实施。”
二、承诺履行的情况
甘肃国投承诺办理不动产权证的房产共有 7 处，即：高新飞雁街 118 号 1 处，
陇能家园 B 区 1 处、安宁科教城 2 处、静宁路 61-65 号 1 处、静宁路 81 号 1 处、
元富大厦 1 处。
已取得高新飞雁街 118 号、元富大厦、静宁路 61-65 号不动产权证 3 处，剩
余 4 处不动产权证尚未办结。
三、本次承诺期限延长的原因
目前，未办结房产权证办理进展情况如下：
1、安宁科教城房产 2 处
甘肃省科教城建设指挥部（以下简称“省科指”）已启动房产权证办理前期工作，所需资料已提交兰州市自然资源局。目前兰州市自然资源局已委托评估公司对安宁科教城配套建设用房的土地出让金开展评估测算应补缴的土地出让金。税务部门尚需核缴安宁科教城自竣工交付使用至今的经营性收入产生的税款。前述需补缴的税费结果确定由省科指通知甘肃省城市建设投资有限责任公司（以下
简称省城投）缴纳税费后即可进行面积测绘、规划验收等工作。省科指整理相关资料向房管部门提交不动产权证办理申请。
迟缓原因：安宁科教城由省住建厅下属事业单位甘肃省科教城建设指挥部负责实施，由原省住建厅下属企业甘肃省城市建设投资有限责任公司负责建设。省科指是该项目法人单位、是房产权证办理工作主体单位，省城投作为代建、代管方，持有该项目相关资产、资料。后期，省城投脱离省住建厅管辖，划归甘肃建投集团管理，省城投与省科指就该项目资产的移交未达成一致，科教城房产权证办理工作在一段时期内因责任单位无法协调推进一度处于停滞状态。经省住建厅协调有关责任单位目前正在协调推进。
2、陇能家园 B 区房产
甘肃省电投置业集团有限公司（以下简称“省投置业”）已与盐场堡街道、上川社区签署商铺反售协议，城关区政府已出具拆迁承诺函，按照《兰州市人民政府办公室关于印发解决房屋产权登记发证历史遗留问题实施意见》，省投置业
于 2021 年 9 月 24 日完成面积实测工作。目前正在开展规划验收工作，待相关资
料齐备合规后，向房管部门提交不动产权证办理申请。
迟缓原因：陇能家园 B 区 17#楼，是省投置业开发建设的陇能家园 B 区子项
之一，省投置业作为项目法人单位，是房产权证办理工作主体单位。项目建设初期，政府负责拆迁，省投置业负责开发，项目建设完成后，因涉及与盐场堡街道、上川社区商铺返售、账务清算等拆迁遗留问题未彻底解决，省投置业房产权证办理工作在一段时期内因责任单位无法协调推进一度处于停滞状态。
3、静宁路 81 号房产
甘肃省建筑设计研究院有限公司（以下简称“建筑设计院”）已完成房屋面积实测，形成《房屋面积测绘成果报告书》和《1:500 实测地形图及道路红线规划编制》和《结构安全性鉴定报告》。地下车库修缮整改工作和住户花名册及信息统计资料的提交工作业也已完成，待相关税费缴纳后申请办理验收手续。相关资料齐备合规后，向房管部门提交不动产权证办理申请。
迟缓原因：该项目是棚户区改造项目，房产权证办理牵扯到 588 户住户，办
证环节涉及到住户信息的统计、变更和备案，部分工程项目尚需整改、清缴税费等。2020 年 4 月，建筑设计院按照《兰州市人民政府办公室关于印发解决房屋产权登记发证历史遗留问题实施意见》开展相关工作，但由于该项目审批部门较多，流程复杂，加之受新冠疫情的影响，相关部门的审核及审批进度无法及时推进，房屋不动产权证书未能按期办结。
四、延期后的承诺
就本次交易尚未办结的房屋权证甘肃国投承诺的履行期限由 2021 年 12 月
28 日延期至 2023 年 12 月 27 日，其他承诺内容不变。
五、承诺延期履行对公司的影响
本次公司控股股东甘肃国投延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。
六、审议情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开了第七次董事会第二十六次会议、第七届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、独立董事意见
公司独立董事认为，本次甘肃国投承诺履行延期事宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，未损害公司投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为，本次甘肃国投拟延期该承诺的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次甘肃国投延期履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司控股股东承诺事项延期的核查意见》之签章页）
中德证券有限责任公司
2021年 12 月 6 日
查看PDF原文
