证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2021—058
甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2018 年公司以发行股份方式向甘肃省国有资产投资集团有限公司（以
下简称“国投集团”）购买所持甘肃工程咨询集团有限公司 100%股权(以
下简称“本次交易”)。2018 年 8 月 6 日、8 月 31 日国投集团就本次交易
做出相关承诺，预计承诺期届满尚有部分承诺不能按期履行，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，国投集团拟延期履行其就本次交易尚未完全履行的承诺并做出新的承诺，具体情况如下：
一、原承诺情况
1.就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。
2.三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3 个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过
程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。
3.三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后 3 个月内实施。
二、承诺履行情况
国投集团承诺办理不动产权证的房产共有 7 处，即：高新飞雁街 118
号 1 处，陇能家园 B 区 1 处、安宁科教城 2 处、静宁路 61-65 号 1 处、静
宁路 81 号 1 处、元富大厦 1 处。
已取得高新飞雁街 118 号、元富大厦、静宁路 61-65 号不动产权证 3
处，剩余 4 处不动产权证尚未办结，未办结房产权证办理进展情况如下：
1.安宁科教城房产 2 处
甘肃省科教城建设指挥部（以下简称“省科指”）已启动房产权证办理前期工作，所需资料已提交兰州市自然资源局。目前兰州市自然资源局已委托评估公司对安宁科教城配套建设用房的土地出让金开展评估测算应补缴的土地出让金。税务部门尚需核缴安宁科教城自竣工交付使用至今的经营性收入产生的税款。前述需补缴的税费结果确定由省科指通知甘肃省城市建设投资有限责任公司（以下简称省城投）缴纳税费后即可进行面积测绘、规划验收等工作。省科指整理相关资料向房管部门提交不动产权证办理申请。
迟缓原因：安宁科教城由省住建厅下属事业单位甘肃省科教城建设指挥部负责实施，由原省住建厅下属企业甘肃省城市建设投资有限责任公司负责建设。省科指是该项目法人单位、是房产权证办理工作主体单位，省城投作为代建、代管方，持有该项目相关资产、资料。后期，省城投脱离
省住建厅管辖，划归甘肃建投集团管理，省城投与省科指就该项目资产的移交未达成一致，科教城房产权证办理工作在一段时期内因责任单位无法协调推进一度处于停滞状态。经省住建厅协调有关责任单位目前正在协调推进。
2.陇能家园 B 区房产
甘肃省电投置业集团有限公司（以下简称“省投置业”）已与盐场堡街道、上川社区签署商铺反售协议，城关区政府已出具拆迁承诺函，按照《兰州市人民政府办公室关于印发解决房屋产权登记发证历史遗留问题
实施意见》，省投置业于 2021 年 9 月 24 日完成面积实测工作。目前正在
开展规划验收工作，待相关资料齐备合规后，向房管部门提交不动产权证办理申请。
迟缓原因：陇能家园 B 区 17#楼，是省投置业开发建设的陇能家园 B
区子项之一，省投置业作为项目法人单位，是房产权证办理工作主体单位。项目建设初期，政府负责拆迁，省投置业负责开发，项目建设完成后，因涉及与盐场堡街道、上川社区商铺返售、账务清算等拆迁遗留问题未彻底解决，省投置业房产权证办理工作在一段时期内因责任单位无法协调推进一度处于停滞状态。
3.静宁路 81 号房产
甘肃省建筑设计研究院有限公司（以下简称“建筑设计院”）已完成房屋面积实测，形成《房屋面积测绘成果报告书》和《1:500 实测地形图及道路红线规划编制》和《结构安全性鉴定报告》。地下车库修缮整改工作和住户花名册及信息统计资料的提交工作业也已完成，待相关税费缴纳后申请办理验收手续。相关资料齐备合规后，向房管部门提交不动产权证办理申请。
迟缓原因：该项目是棚户区改造项目，房产权证办理牵扯到 588 户住
户，办证环节涉及到住户信息的统计、变更和备案，部分工程项目尚需整
改、清缴税费等。2020 年 4 月，建筑设计院按照《兰州市人民政府办公室关于印发解决房屋产权登记发证历史遗留问题实施意见》开展相关工作，但由于该项目审批部门较多，流程复杂，加之受新冠疫情的影响，相关部门的审核及审批进度无法及时推进，房屋不动产权证书未能按期办结。
三、延期后的承诺
就本次交易尚未办结的房屋权证国投集团承诺的履行期限由 2021 年
12 月 28 日延期至 2023 年 12 月 27 日，其他承诺内容不变。
四、审议情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，国投集团作为关联股东将回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司延期履行办理房屋权属登记承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项未损害公司和全体股东合法权益、尤其是中小股东的利益。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决。我们同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
六、监事会意见
监事会认为：公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司延期履行办理房屋权属登记承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司章程的规定，本次公司控股股东国投集团延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。事宜
已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。公司监事会对相关承诺事项履行期限延期事宜无异议，同意该项议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次国投集团延期履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。
八、承诺延期履行对公司的影响
本次公司控股股东国投集团延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。
九、备查文件
1.第七届董事会第二十七次会议决议；
2.第七届监事会第二十二次会议决议；
3.独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4.中德证券有限责任公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司控股股东承诺事项延期的核查意见。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
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