甘肃正天合律师事务所
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
正天合书字（2021）第 282 号
甘肃正天合律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的
律师见证法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
根据甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020）》（以下简称“《规范指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
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（二）本次股东大会的召集程序
根据公司第七届董事会第二十五次会议决议，公司本次股东大会定于 2021
年 11 月 10 日召开。
公司第七届董事会于 2021 年 10 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn）刊载了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2021 年 11 月 10 日下午 14:40 时在甘肃省兰州市七里
河区瓜州路 4800 号甘肃国投大厦 16 楼 1611 室以现场投票与网络投票相结合的
方式召开，由公司董事长宋忠庆先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
投票。网络投票的时间为 2021 年 11 月 10 日，其中通过深圳证券交易所交易系
统进行投票的时间为 2021 年 11 月 10 日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通
过互联网投票系统投票的时间为 2021 年 11 月 10 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2021
年 11 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请
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的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 1 人，代表股份数为 218,189,869股，占公司股份总数的 57.3685%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的股东 12 人，代表股份数为 43,747,855 股，占公司股份总数的 11.5026％。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 13 名，
代表股份数为 261,937,724 股，占公司股份总数的 68.8711％。其中通过现场和网络投票的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 11名，代表股份 15,275,287 股，占上市公司总股份的 4.0163％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、部分高级管理人员及本所见证律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1.《审议修改<公司章程>的议案》；
2.《审议修改<股东大会议事规则>的议案》；
3.《审议修改<董事会议事规则>的议案》;
4.《审议修改<监事会议事规则>的议案》。
上述议案中第 1 项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二通过；其余三项议案为普通决议事项，需经出席会
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议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表和本所律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司、深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1. 《审议修改<公司章程>的议案》
该项议案总有效表决股份数为 261,937,724 股。
表决情况：同意 261,364,126 股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股
东及股东代理人所持股份的 99.7810％；反对 573,598 股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.2190％；弃权 0 股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,701,689 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.2449%；反对 573,598 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.7551%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过。
2.《审议修改<股东大会议事规则>的议案》
该项议案总有效表决股份数为 261,937,724 股。
表决情况：同意 261,364,126 股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股
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东及股东代理人所持股份的 99.7810％；反对 573,598 股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0.2190％；弃权 0 股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的 0%。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 14,701,689 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.2449%；反对 573,59
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