甘肃工程咨询集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 修订）
第一章 总 则
第一条 为确保甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会
规范运作，依法保证公司股东大会行使职权，提高议事效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度
股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。出现《公司法》第三十九条、第一百条及其他法律、行政法规、部门规章规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第三条 公司召开股东大会股权登记日在册的全体股东或
股东委托的代理人有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的律师应当出席股东大会。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东及其代理人出席股东大会，依法享有知情权、
发言权、质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他有关股东的合法权益。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）其它应公司要求须出具法律意见的有关问题。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划、经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决定会计师事务所的审计费用；
（十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 15%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易；
（十八）审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；
（十九）公司单笔对外投资总额 5,000 万元以上且占公司最近一个会计年度经审计总资产 30%以上的对外投资事项；
（二十）对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保情形。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召
集股东大会。公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第十一条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，应当向中国证监会甘肃监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的个体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当说明涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如需进行资产评估，审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应在会议通知中披露资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第二十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召
开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目的
概况及对公司未来的影响。
第二十二条 涉及公开发行股票等需报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召
开 20 日以前公告方式通知公司全体股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知公司全体股东。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十五条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会
不应延期或取消
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