甘肃工程咨询集团股份有限公司
董事会议事规则
（2021 修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程
序，充分发挥董事会的决策作用，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（下称《企业国有资产法》）和《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风
险，董事会对股东大会负责，执行股东大会通过的各项决议并向股东大会报告工作，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。接受股东大会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
第三条 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。本议事规则为规范董事会行为,保证董事会
科学高效运作的具有法律约束力的文件。本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第四条 董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，应当具备下列条件：
（一）具备良好的品行；
（二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）具备能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 董事行使以下职权：
（一）在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出自己的独立判断，不受其他董事、监事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；
（二）当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（三）根据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，包括总经理办公会议相关材料、审计报告等，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；
（四）根据履行职责需要，聘请外部审计机构及咨询机构对与履职相关的具体事项进行审计和咨询，公司应承担有关费用，并予以协助和配合；
（五）就可能损害公司合法权益的情况，直接向董事会报告；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他职权。
第七条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）诚信守法，遵守《公司章程》，忠实履行职责，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；
（二）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬，工作补贴、福利待遇和馈赠；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务（经适当程序决定再由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、任期结束的原因，以及事件与离任前的关系确定。
董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。
违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。
第八条 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；
（三）自觉学习有关知识，积极参加相关机构、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 内部董事可兼任公司高级管理人员职务,但不得
兼任监事。
第三章 董事会
第十二条 董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事原
则上占多数。董事会成员中可以有职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十三条 外部董事由非公司员工的外部人员担任的董事，
不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。
第十四条 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当
选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。
第十五条 董事会的主要职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决定；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；
（八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
（九）根据《公司章程》规定，确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度；批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准股东大会规定限额以下的资产处置；
董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审批权限：
1.重大交易事项：
本款中的重大交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足 30%的，由董事会审批；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足
50%的由董事会审批；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 50%的由董事会审批；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的比例不足 15%的由董事会审批；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 50%的由董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述重大交易中涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用上述规定；涉及“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。
2.对外担保：
公司的对外担保均须经公司董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
经公司董事会审议通过的对外担保行为按照《公司章程》的相关规定需经股东大会审议的担保行为需提交股东大会审议。
其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
3.关联交易事项：
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的交易经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
其他未规定的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
（十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案；
（十二）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；
（十六）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入、公司年金方案；对工资分配决议执行情况进行监督；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十八）制订董事会年度工作报告；
（十九）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；
（二十）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项；
（二十一）管理公司信息公开事项；
（二十二）股东大会依据法律、
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