证券代码：000776 证券简称：S 延边路 公告编号：2010-027
延边公路建设股份有限公司重大资产重组
实施情况报告书
二〇一〇年二月公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次换股吸收合并暨关联交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并完成后，本公司经营与收益的
变化由本公司自行负责；因本次换股吸收合并的交易所引致的投资风险，由投资
者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
延边公路/上市公司/本公司/公
司
指 延边公路建设股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
存续公司 指
本公司定向回购股份暨换股吸收合并广发证券更
名后的公司
吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司
辽宁成大 指 辽宁成大股份有限公司
中山公用 指 中山公用事业集团股份有限公司
香江集团 指 香江集团有限公司
粤财信托 指 广东粤财信托有限公司
高金技术 指 广州高金技术产业集团有限公司
酒泉钢铁 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
信宏实业 指 普宁市信宏实业投资有限公司
亨通集团 指 亨通集团有限公司
华茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司
深圳国投 指 深圳国际信托投资有限责任公司
中山中汇 指 中山中汇投资集团有限公司
汇天泽投资 指 深圳市汇天泽投资有限公司
宜华企业 指 宜华企业（集团）有限公司
水牛实业 指 湖北水牛实业发展有限公司
广州钢铁 指 广州钢铁企业集团有限公司
闽福发 指 神州学人集团股份有限公司
星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
本次交易/定向回购股份暨以新
增股份换股吸收合并
指
本公司以2006年6月30日经审计的全部资产（含负
债）作为对价，回购吉林敖东所持有本公司46.15%
的非流通股股份并予以注销；同时，本公司以换股
吸收合并的方式，按照每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路新增股份的比例，换股吸收合并广
发证券之行为
本报告书 指
延边公路建设股份有限公司重大资产重组实施情
况报告书
《定向回购股份协议书》 指
本公司与吉林敖东于2006年9月23日签署的《关于
延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集
团股份有限公司非流通股份之协议书》
《定向回购股份协议书之补充协
议》
指
本公司与吉林敖东于2010年1月6日签署的《关于延
边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团
股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》
《换股吸收合并协议书》 指
本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《关于
延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股
份有限公司之协议书》
《换股吸收合并协议书之补充协
议》
指
本公司与广发证券于2010年1月6日签署的《关于延
边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份
有限公司协议书之补充协议》
《补偿协议》 指
广发证券与吉林敖东于2006年9月23日签署的《补
偿协议》
《补偿协议之补充协议》 指
广发证券与吉林敖东于2010年1月6日签署《关于广
发证券股份有限公司与吉林敖东药业集团股份有
限公司补偿协议之补充协议》
《名称转让协议》 指
本公司与广发证券于2006年9月23日签署的《名称
转让协议》
《名称转让协议之补充协议》 指
本公司与广发证券于2010年1月6日签署《延边公路
建设股份有限公司与广发证券股份有限公司名称
转让协议之补充协议》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《26号文》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券有限责任公司
法律顾问、邦信阳 指 上海市邦信阳律师事务所北京分所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司中证天通 指
北京中证天通会计师事务所有限公司，原北京中证
国华会计师事务有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中威正信 指
中威正信（北京）资产评估有限公司，原北京中威
华德诚资产评估有限公司一、 本次交易方案概述
本公司以2006 年6 月30 日经审计的净资产22,965.25 万元作为对价，回购
吉林敖东持有的本公司84,977,833 股非流通股股份。
同时延边公路以新增股份换股吸收合并广发证券，并按1：0.83 的比例进行
换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边公路股份。
本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以
2006 年6 月30 日经审计的全部资产（含负债）作为对价回购吉林敖东所持的延
边公路非流通股，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合
并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全
部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融
业务。
为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及换股吸收
合并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司符合条件的异议流通股股东提供现
金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收合并方案的股东大会股权登记日
登记在册的，符合条件的异议流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照5.43
元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
二、 本次交易相关决策过程及批准文件
1、公司第五届董事会第三次会议审议情况
2006 年9 月23 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公
路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司
非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广
发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以2006 年6 月30 日经审计
的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833 股非
流通股股份，同时以换股吸收合并的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券
股份按照1：0.83 的比例进行换股，即每0.83 股广发证券股份折换成1 股延边
公路股份。
2、公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议情况
2006 年10 月30 日，公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份
有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股
份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
3、第六届董事会第六次会议审议情况
2010 年1 月6 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延边公
路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股
份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股
份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股
股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证
券股份有限公司的议案》等议案。本公司已分别与吉林敖东和广发证券确认了
2006 年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所载
交易结构及交易定价等主要内容仍然有效。并于2010 年1 月6 日与吉林敖东签
订了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签订了《换股吸收合并协
议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签订
了《补偿协议之补充协议》。
4、相关国有资产管理部门的批准情况
根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<辽宁成大集团有
限公司关于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合
并广发证券股份有限公司之方案>的批复》（辽国资产权[2010]4 号）、广东省人
民政府国有资产监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股
吸收合并广发证券方案的批复》（粤国资函[2010]5 号、9 号和40 号）、甘肃省人
民政府国有资产监督管理委员会《关于同意<酒泉钢铁（集团）有限责任公司关
于延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证
券股份有限公司之方案>的批复》（甘国资产权[2010]9 号）和安徽省人民政府国
有资产监督管理委员会《关于同意<安徽华茂集团有限公司关于延边公路建设股
份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司之
方案>的批复》（皖国资产权函[2010]28 号），广发证券有国有权益的股东已经按
照国资发产权[2009]124 号文的要求获得相关国有资产管理部门的核准。广东省
财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》（粤财外［2010］1 号），对中企华出具的中企华评报字［2010］第001 号评
估报告所评定的广发证券以2009 年9 月30 日为评估基准日的评估结果予以了核
准。
5、公司2009 年第一次临时股东大会审议情况
2010年1月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于延边公
路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司
非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合
并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
