证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2023-013
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于向第一期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票首次授予日：2023年2月7日
限制性股票首次授予数量：1,311.6万股
首次授予人数：261名
限制性股票首次授予价格：13.45元/股
股票来源：公司向激励对象定向发行中航西飞A股普通股股票
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中航西飞”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月7日召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年2月7日为首次授予日，以13.45元/股的价格授予261名激励对象共计1,311.6万股限制性股票。具体情况如下：
一、《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）简述及已履行的相关审批程序
（一）《激励计划》简述
2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划的主要内容如下：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为中航西飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予不超过
1,639.5万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额276,864.5071万股的0.5922%。其中，首次授予不超过1,311.6万股股票，约占本激励计划公布时公司股本总额
276,864.5071万股的0.4737%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留授予不超过327.9万股，约占本激励计划公布时公司股本总额
276,864.5071万股的0.1184%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
3、本激励计划首次授予限制性股票价格为13.45元/股。若在本激励
计划公布当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格和授予数量将进行相应的调整。
4、本激励计划首次拟授予的激励对象包括公司（含控股子公司、分
公司）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不超过261人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后
12个月内，参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获
授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月，包括授予后的限售期2年（24个月）和解除限售期3年（36个月）。
6、本激励计划限制性股票的解除限售安排
限售期满次日起的3年（36个月）为本激励计划限制性股票的解除限
售期。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量的比例
自首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首
第一次
个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起36 33.30%
解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予登记完成之日起36个月后的首
第二次
个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起48 33.30%
解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予登记完成之日起48个月后的首
第三次
个交易日起至首次/预留授予登记完成之日起60 33.40%
解除限售
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数
②薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
8、限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
（1）限制性股票授予时的业绩条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予时的业绩条件如下：
①2021 年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于 11%，且不低于对标企业 50 分位值；
②2021 年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 12%，且不低于对标企业 50 分位值；
③2021 年度公司经济增加值改善值△EVA（EVA 计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于 0。
上述业绩指标均以披露的 2021 年年度报告为准。
（2）限制性股票解除限售时的业绩条件
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时的业绩考核目标如下：
（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于11.5%，且不得低于同行业平
第一个 均水平或对标企业75分位值；
解 除 （2）以2021年度为基数，2021-2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
限售期 益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；
（3）2023年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。
（1）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于12%，且不得低于同行业平均
第二个 水平或对标企业75分位值；
解 除 （2）以2021年度为基数，2021-2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
限售期 益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；
（3）2024年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。
（1）2025年度净资产现金回报率（EOE）不低于12.5%，且不得低于同行业平
第三个 均水平或对标企业75分位值；
解 除 （2）以2021年度为基数，2021-2025年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
限售期 益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；
（3）2025年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。
注：
①上述授予与解除限售业绩考核中 EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，其中，EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的净资产算术平均值，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA，EVA 计算基准为扣除非经常性损益的净利润。
②上述同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同行业上市公司、对标企业数据来源于 wind 呈现的相关指标数据。
③净资产现金回报率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度息税折旧摊销前利润之和/归属于上市公司股东的平均净资产之和。
④净利润复合增长率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。
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