000768 深市 中航西飞

证券简称：中航西飞                      证券代码：000768
  中航西安飞机工业集团股份有限公司

      限制性股票长期激励计划

              （草案）

                2022 年 11 月


                        目录


一、释义......1
二、本长期激励计划的目的......3
三、本长期激励计划的管理机构......4
四、本长期激励计划的有效期和激励方式......5
五、激励对象的确定依据和范围......6
六、限制性股票来源及授予数量......8
七、限制性股票授予价格及调整......11
八、各期激励计划授予日、限售期及解除限售期的确定......13
九、限制性股票的授予及解除限售条件 ......16
十、限制性股票的授予及解除限售程序 ......18
十一、公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制......21
十二、特殊情形的处理 ......24
十三、限制性股票激励计划的变更与终止......27
十四、限制性股票回购注销的原则......28
十五、其他重要事项......30

                      一、释义

  在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中  指  中航西安飞机工业集团股份有限公司
航西飞

本长期激励计划、长期激励计      中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股票长期
划、本激励计划、激励计划、  指  激励计划
股权激励计划
各期/每期/当期（股权）激励计  指  公司按照中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性
划                              股票长期激励计划制定的各期计划

                                公司按照本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票                  指  象一定数量的公司股票，激励对象只有在符合本激励
                                计划规定的解除限售条件后，才可拥有自由流通的中
                                航西飞股票

激励对象                    指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

                                公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                      指  为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划
                                后确定

有效期                      指  本长期激励计划的有效期为10年

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售                    指  激励对象所获授的限制性股票可以在二级市场上出售
                                或以其他方式转让的行为

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                                有的限制性股票解除限售之日

授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
                                象获得中航西飞股票每股的价格


《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》                指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》                指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                                问题的通知》

《工作指引》                指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《业务办理》                指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业
                                务办理》

《公司章程》                指  《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》

《考核办法》                指  《中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股票长
                                期激励计划实施考核管理办法》

航空工业集团                指  中国航空工业集团有限公司

国资委                      指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司


  为进一步完善中航西飞的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《业务办理》和航空工业集团中长期激励办法等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本长期激励计划。


            三、本长期激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本长期激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）董事会是本长期激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  （三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


        四、本长期激励计划的有效期和激励方式

    （一）本长期激励计划的有效期

  本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。

    （二）本长期激励计划的分期授予安排

  为充分体现激励的长期效应，在本长期激励计划有效期内，采取分期实施的方式授予权益。每期激励计划的有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过6年（72个月）。每期权益的授予间隔期按照2年进行控制，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后再次授予权益。
  本长期激励计划及首次实施的第一期限制性股票激励计划应由董事会审议通过后，报航空工业集团审核；待航空工业集团审核同意后，报国资委审批；待国资委批复同意后，提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后，方可具体实施。后续激励计划经董事会审议通过后按《工作指引》等的规定履行相应报批程序。

    （三）本长期激励计划采用的激励方式

  综合考虑公司所处行业的发展状况、公司的行业地位及规模、国内股票市场价格波动的风险，本长期激励计划决定采用限制性股票的股权激励方式。


            五、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本长期激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本长期激励计划的激励对象原则上限于公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：

  （1）激励对象不含公司监事、外部董事（独立董事）及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （2）所有被激励对象均在公司任职；

  （3）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
  对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

  3、激励对象确定的考核依据

  本长期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。公司依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本长期激励计划项下限制性股票的资格。

    （二）不得参与本激励计划的人员

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果为“较差/基本合格”、“不合格”的；

  6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

  7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

  8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

  9、国资委、中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权利。

    （三）激励对象的核实

  1、公司董事会审议通过各期激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议各期激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单