000768 深市 中航西飞

证券简称：中航西飞                        证券代码：000768
  中航西安飞机工业集团股份有限公司

      第一期限制性股票激励计划

              （草案）

                2022 年 11 月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  1、《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和航空工业集团中长期激励办法等有关法律、法规和规范性文件，以及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》制定。

  2、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为中航西飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,639.5 万股股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布时公司股本
总额 276,864.5071 万股的 0.5922%。其中，首次授予不超过 1,311.6 万股股票，
约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.4737%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留授予不超过 327.9 万股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.1184%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。

  3、本激励计划首次授予限制性股票价格为 13.45 元/股。若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格和授予数量将进行相应
的调整。

  4、本激励计划首次拟授予的激励对象包括公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不超过 261 人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内，参照首次授予的标准确定。

  5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月，包括授予
后的限售期 2 年（24 个月）和解除限售期 3 年（36 个月）。

  6、限制性股票限售期满次日起的 3 年（36 个月）为解除限售期。解除限售
期内，若达到本方案规定的限制性股票的解除限售条件，激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售。若激励对象未达到限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后统一回购并注销。

  7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （5）中国证监会认定的其他情形。

  9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  11、本激励计划须经航空工业集团审核、国资委批复同意、中航西飞股东大会审议通过后方可实施。


一、释义 ...... 2
二、本激励计划的目的...... 4
三、本激励计划的管理机构 ...... 5
四、激励对象的确定依据及范围 ...... 6
五、限制性股票来源及授予数量 ...... 8
六、限制性股票授予价格及调整 ...... 11七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期的确定 .... 13
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 16
九、限制性股票的授予及解除限售程序 ...... 23
十、公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制 ...... 26
十一、限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ...... 28
十二、特殊情形的处理...... 30
十三、本激励计划的变更与终止 ...... 33
十四、限制性股票回购注销的原则 ...... 34
十五、其他重要事项...... 36

                      一、释义

  在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指  中航西安飞机工业集团股份有限公司
中航西飞
本激励计划、激励计划、    中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激本股权激励计划、股权激  指  励计划
励计划

                          公司按照本激励计划确定的条件和价格授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，激励对象只有在符合本激励计划规定的解
                          除限售条件后，才可拥有自由流通的中航西飞股票

激励对象              指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

有效期                指  自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
                          全部解除限售或回购注销之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

解除限售              指  激励对象所获授权的限制性股票可以在二级市场上出售或
                          以其他方式转让的行为

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票解除限售之日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                          中航西飞股票的每股价格

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》


《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《规范通知》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                          的通知》

《工作指引》          指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《业务办理》          指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办
                          理》

《公司章程》          指  《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》

《考核办法》          指  《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票
                          激励计划实施考核管理办法》

航空工业集团          指  中国航空工业集团有限公司

国资委                指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司

元、万元              指  人民币元、人民币万元


                二、本激励计划的目的

  为进一步完善中航西飞的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《业务办理》和航空工业集团中长期激励办法等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  本激励计划制定所遵循的基本原则：

  （1）公平、公正、公开；

  （2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。


              三、本激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司主管部门审核和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  （三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发