000768 深市 中航西飞

证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2021-029
        中航西安飞机工业集团股份有限公司

      关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

    （一）中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年 5 月 18 日审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》, 同意
向公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）借款不超过 30 亿元，借款额度期限不超过 12 个月，借款年利率最高不超过2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），借款用途为满足公司经营发展及科研生产资金需求。

  （二）航空工业是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  （三）公司于2021年度5月18日召开了第八届董事会第十四次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得 2021 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  （四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

  法定代表人：谭瑞松

  注册资本：640 亿元人民币

  经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  注册地址：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼

  航空工业控制关系如下图：

                    国务院国有资产监督管理委员会

                                    100%

                      中国航空工业集团有限公司

  （二）关联关系

  航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定。

  （三）履约能力分析

  航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。
  三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司向航空工业借款旨在支持公司发展，本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数按照不超过年利率2.95%向航空工业支付借款利息，且公司不需为本次借款向航空工业提供任何抵押或担保。

  本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、公开、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。


  四、关联交易协议的主要内容

  公司向航空工业借款不超过 30 亿元，借款额度期限不超过 12 个月，
借款年利率最高不超过 2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），借款用途为满足公司经营发展及科研生产资金需求，公司无须为上述借款提供抵押或担保。

  为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

  五、交易目的及对公司的影响

  公司向航空工业借款用于公司科研生产资金周转，有利于保障公司业务发展的需要，降低财务成本和融资风险，对公司发展有着积极作用。

  上述关联交易对公司本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成。航空工业向公司提供流动性资金支持，双方关联交易公平合理；上述关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

  六、截至目前与该关联人及所属单位累计发生的各类关联交易情况

  2021 年至公告披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为 260,913 万元。


  七、独立董事事前认可和独立意见

  我们事先审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

  本次向控股股东借款事项根据公司当前的融资状况，为满足公司经营发展及科研生产资金需求，补充公司流动资金和项目投资需要，本次关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意向控股股东借款事项。

  八、备查文件

  （一）第八届董事会第十四次会议决议。

  （二）独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

                              中航西安飞机工业集团股份有限公司
                                          董  事  会

                                      二○二一年五月二十日