证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-012
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于签订《日常关联交易框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司科研生产经营工作的需要，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》，同意公司中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下简称“日常关联交易框架协议”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1．协议签署日期：公司董事会审议通过后
2．协议签署地点：西安市阎良区
3．交易各方当事人名称
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：中航西安飞机工业集团股份有限公司
4．交易标的情况
本协议为框架协议，只约定双方往来经济事项范围，不涉及具体执行合同，协议按照产品供应框架协议、综合服务框架协议两个类别分别签署。
（1）产品供应框架协议：约定甲乙双方互相供应的产品项目或范围，包括（但不限于）军民用航空产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、工装模具等。
（2）综合服务框架协议：约定甲乙双方互相提供的服务项目或范围，包括（但不限于）产品加工、技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。
（二）航空工业为公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司 2020 年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第八届董事会第十二次会
议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）
公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元人民币
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册地址：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼
航空工业控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
2.关联关系
航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定。
3.航空工业其他所属单位是指除公司及其控股的下属企业以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。
4.履约能力分析
航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。
三、交易的定价原则
（一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。
（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。
（三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。
（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
四、交易协议的主要内容
（一）《产品供应框架协议》
1.交易标的：约定甲乙双方互相供应的产品项目或范围，包括（但不限于）军民用航空产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、工装模具等。
2.交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
3.结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
5.协议有效期限：本协议有效期三年。
(二)《综合服务框架协议》
1.交易标的：约定甲乙双方互相提供的服务项目或范围，包括（但不限于）产品加工、技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。
2.交易价格：依据具体项目由双方在执行合同中予以明确。
3.结算方式：以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。
4.生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或其授权代表
签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经乙方股东大会审议批准后正式生效。
5.协议有效期限：本协议有效期三年。
五、交易目的与必要性分析
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。
六、关联交易对交易双方的影响
上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。
七、当年年初至披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为 996,924,267.89 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们事先审阅了公司《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》
及相关关联交易协议，认为上述关联交易是必要的，同意提交董事会审议。
经认真审阅该议案和相关关联交易协议，我们认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司与中国航空工业集团有限公司《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。
九、备查文件
（一）第八届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
（三）《产品供应框架协议》
（四）《综合服务框架协议》
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年三月三十日
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