股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-056
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于签订《关联交易框架协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足此次非公开发行股份后科研生产经营工作的需要，公司拟
与西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）、
陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“陕飞集团公司”）、中航
飞机起落架有限责任公司（以下简称“中航起”）、西安航空制动科技
有限公司（以下简称“中航制动”）分别签订《关联交易框架协议》
及相关附件协议。
本次拟签订协议涉及的交易方包括上述四家公司及其下属企业，
协议正式生效后，公司与上述关联方以往签订的同类型关联交易框架
协议同时终止执行。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1．协议签署日期：本次董事会会议批准后
2．协议签署地点：西安市阎良区
3．交易各方当事人名称
甲方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕西飞机工业（集团）有限公司
中航飞机起落架有限责任公司
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西安航空制动科技有限公司
乙方：西安飞机国际航空制造股份有限公司
4．交易标的情况
（1）与西飞集团公司所签订关联交易协议标的情况
①甲方应向乙方提供的服务项目或范围包括：综合服务（物业服务、运输服
务、医疗保障及员工体检等）、新机研制、进出口代理、基建工程、工业产品供
应、原材料与机电设备供应、土地使用权租赁、建（构）筑物租赁、设备租赁等。
②乙方应向甲方提供的服务项目或范围包括：军机定作、新机研制、综合服
务（技能教育培训等）、动能服务、机电安装工程、设备制造（安装、技术改造）
与修理；工业产品供应、建（构）筑物租赁、设备租赁等。
（2）与陕飞集团公司所签订关联交易协议标的情况
①甲方应向乙方提供的服务项目或范围包括：综合服务（物业服务、运输服
务、会务、医疗保障及员工体检等服务）、进出口代理服务、产品供应、土地使
用权租赁、房屋租赁、设备租赁等。
②乙方应向甲方提供的服务项目或范围包括：军机定作、新机研制、综合服
务（保卫等服务）、产品供应、动能服务等。
（3）与中航起所签订关联交易协议标的情况
①甲方应向乙方提供的服务项目或范围包括：综合服务（物业服务、运输服
务、工业卫生防治、会议服务、安保服务、员工培训等）、动能服务、基建工程、
设备安装、技术改造与修理、工业产品加工及制造、原材料与机电设备供应、土
地使用权租赁、房屋租赁、设备租赁等。
②乙方应向甲方提供的服务项目或范围包括：军品定作、新产品研制、工业
产品加工及制造、原材料与机电设备供应、房屋租赁、设备租赁等。
（4）与中航制动所签订关联交易协议标的情况
①甲方应向乙方提供的服务项目或范围包括：综合服务（物业服务、运输服
务、基建工程、职工技能培训、卫生保障服务等）、产品供应、工业产品加工、
土地使用权租赁、房屋租赁、设备租赁等。
②乙方应向甲方提供的服务项目或范围包括：军品定作、军品科研、综合服
务（设备、电气等工程安装与调试）、动能服务、原料供应、产品供应、工业产
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品加工等。
（二）西飞集团公司为公司的控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动
与公司为同一实际控制人，故上述交易构成了公司的关联交易。
（三）上述交易尚须获得公司 2012 年第三次临时股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）西飞集团公司
1．基本情况
企业全称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
住 所：西安市阎良区西飞大道 1 号
企业性质：有限责任公司
注册地：西安市阎良区西飞大道 1 号
主要办公地点：西安市阎良区西飞大道 1 号
法定代表人：唐军
注册资本：238,931.15 万元人民币
税务登记证号码：610114220521166
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的
出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，
“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电
器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝
型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用
改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。
股东：中航飞机有限责任公司持股比例为 85.91%，中航投资控股有限公司
持股比例为 14.09%。
2．历史沿革
西飞集团公司的前身是陕西机械厂，1989 年 7 月与西安飞机设计研究所合
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并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院批准成立了西安飞机工
业公司；1996 年经中国航空工业总公司航空企（1996）599 号文同意在原西安飞
机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。
西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均超过百亿。
其中，2011 年实现营业收入 124.48 亿元，净利润 3.69 亿元，净资产 105.46 亿
元。
3．关联关系
西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市
规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联关系。
4．履约能力分析
西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制
项目，生产经营状况良好，货款支付能力较强。其下属单位及企业长期为公司提
供物业、运输、医疗保障及员工体检、进出口代理等优质服务。
（二）陕飞集团公司
1．公司基本情况
企业全称：陕西飞机工业（集团）有限公司
住 所：陕西省汉中市
企业性质：有限责任公司
注册地：陕西省汉中市
主要办公地点：陕西省汉中市
法定代表人：李广兴
注册资本：74,036.65 万元人民币
税务登记证号码：610722220521385
主营业务：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、
销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部
件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本
企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、
修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术进口业务（国家限定或禁止进出
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口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信
息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、
维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；
闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。
股东：中航飞机有限责任公司持股比例为 65.83%，中国华融资产管理公司
持股比例为 34.17%。
2．历史沿革
陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国
营彤辉机械厂，1984 年更名为陕西飞机制造公司，2000 年按照《关于同意组建
陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61 号），改制设立陕西飞
机工业（集团）有限公司。
陕飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，其中 2011 年实现营业收入
30.6 亿元，净利润 2.08 亿元，净资产 14.46 亿元。
3．关联关系
陕飞集团公司与公司为同一实际控制人，本项交易构成深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
4．履约能力分析
陕飞公司为大型国有企业，是国家军用及民用飞机的研制生产基地，生产经
营状况良好，具有较强的货款支付能力。且下属单位及企业能够为公司提供物业、
运输、医疗保障及员工体检、进出口代理等优质服务。
（三）中航起
1．公司基本情况
企业全称：中航飞机起落架有限责任公司
住 所：湖南长沙望城经济开发区航空路
企业性质：有限责任公司
注册地：湖南省长沙望城经济开发区航空路
主要办公地点：湖南长沙望城经济开发区航空路
法定代表人：徐军
注册资本：21,500 万元人民币
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税务登记证号码：430122666343843
主营业务：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地
面设备及其它军、民用产品的设计、制造、销售和售后服务及备案范围内的进出
口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起
落架修理；相关技术服务咨询等。
股东：中航飞机有限责任公司持股比例为 62.54%、中国华融资产管理公司
持股比例为 18.73%、陕西燎原液压股份有限公司持股比例为 14%、中南大学粉末
冶金工程研究中心有限公司持股比例为 4.73%。
2．历史沿革
中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、
陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同
发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航
空企业。
中航起近三年主营业务持续稳定发展，其中 2011 年实现营业收入 8.69 亿
元，净利润 0.39 亿元，净资产 6.28 亿元。
3．关联关系
中航起与公司为同一实际控制人，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市
规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
4．履约能力分析
中航起为国家重点保军企业，生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。
且下属单位及企业能够为公司提供物业、运输、建筑安装、职工技能培训、卫生
保障等优质服务。
（四）中航制动
1．公司基本情况
企业全称：西安航空制动科技有限公司
住 所：西安市高新区科技七路 5 号
企业性质：有限责任公司
注册地：西安市高新区科技七路 5 号
主要办公地点：陕西省兴平市西城区金城路中段
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法定代表人：向克阳
