股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-055
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于签订《金融服务补充协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为适应公司业务发展的需要，经与中航工业集团财务有限责任公
司协商，双方本着友好合作，平等互利的原则，拟在原签订的《金融
服务协议》的基础上，签订《金融服务补充协议》。
（一）关联交易的主要内容
1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署
2.签署地点：西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司）
4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委
员会批准的可从事的其他业务。
（二）鉴于公司的高级管理人员在中航财司担任董事职务，根据
深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，本次
交易构成公司的关联交易。
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（三）公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<
金融服务补充协议>的议案》，独立董事事先审阅了该议案并发表了明
确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得公司2012年第三次临
时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会上对该议案的投票权
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住 所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：200,000 万元人民币
税务登记证号码：610114220540404
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占
其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的
44.50%。
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主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行中航财司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级
市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）历史沿革
中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政
管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司
是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团
财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员单位共同
出资组建，于2007年4月正式成立。
中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
1、2011年经营情况（经审计）
截至2011年12月31日，中航财司资产合计3,040,715万元（按照
银监会要求将3,451,106.5万元委托资产调至表外进行管理），所有
者权益合计271,314万元，吸收成员单位存款余额2,730,541万元。
2011年中航财司实现营业收入89,529万元，利润总额69,757万
元，净利润53,258万元。
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2、2012年上半年经营情况（未经审计）
截至2012年6月30日，中航财司资产合计2,651,136万元，所有者
权益合计259,961万元，吸收成员单位存款余额2,251,042万元。
2012年上半年中航财司实现营业收入53,581万元，利润总额
45,999万元，净利润36,085万元。
（三）关联关系
鉴于公司的高级管理人员在中航财司担任董事职务，本项交易构
成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关
联关系。
（四）履约能力分析
中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财
司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重
大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合
法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信
贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截
至2012年10月31日止，公司在中航财司存款余额24,492.28万元，无
贷款，担保金额13,000万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性
良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力
良好。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存、贷款业务；结算业务；资信证明及其他服务。
四、交易的定价政策及定价依据
中航财司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国
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人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子
公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于中航财司吸收其
他中航工业集团各成员单位该种类存款时的利率。
中航财司为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于中国
人民银行就该种类贷款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子
公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于中航财司向任何
与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于
向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。
中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中
国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提
供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于中航财司向任何与公司
同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）新增条款
明确原《金融服务协议》适用范围为：公司及所投资企业。所投
资企业是指由公司出资组成的，从事营利性活动，并独立于公司的企
业法人，包括控股子公司和参股企业。
（二）修订条款
1.将原协议“甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不
超过人民币 5 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额
的比例不超过 30%。”修订为：“在本协议有效期内，甲方存入乙方的
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最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 25 亿元，且存放在乙
方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。”
2.将原协议“乙方按照一般的商务条款向甲方提供普通贷款服务
时，甲方无需提供任何形式的资产抵押、权利质押或其他担保；乙方
按照一般的商务条款向甲方的子公司提供普通贷款服务时，应当由甲
方提供担保或以该子公司的财产抵押。”修订为：“乙方按照一般的商
务条款向甲方提供普通贷款服务时，对于符合乙方信用贷款条件的贷
款申请，甲方可不提供资产抵押、权利质押或其他担保；乙方按照一
般的商务条款向甲方的子公司提供普通贷款服务时，应当由甲方提供
担保或以该子公司的财产抵押。”
（三）本次签订的《金融服务补充协议》与原《金融服务协议》
具有同等的法律效力，本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖
公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效，自签署日起执行，
有效期限与原《金融服务协议》一致。
原《金融服务协议》其他条款不变，继续有效。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营
业执照》。
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布
的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规
定的情行，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求。
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财
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务公司管理办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》
(银监会令 [2006] 第 8 号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在
重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前
不存在风险问题。
七、风险防范及处置措施
（一）建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期
取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内
的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与中航财司召
开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险
扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若
中航财司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公
司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。
（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第 37 号
---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备
忘录 37 号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录 37 号》第
十二条所提及情形之一的，立即启动公司关于在中航财司存款的风险
处置预案及时处理相关事项。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司对发挥资金规模效益，加速资金周
转，规范资金管理及相关金融服务的需求。
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中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算中心，
并在西安地区设立了分支机构，为中航工业驻陕甘地区单位提供财务
资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，中航财司为
公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，
提高资金使用水平和效益。
