股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2012-052
西安飞机国际航空制造股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称：公司）第五届
董事会第十四次会议通知于 2012 年 11 月 6 日以书面通知方式发出，
于 2012 年 11 月 9 日在西安市阎良区西飞集团公司 353 号办公楼第一
会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十二名。
董事罗阳因公出差，书面委托董事富宝馨代为出席并行使表决
权；董事王广亚因公出差，书面委托董事周凯代为出席并行使表决权；
董事何胜强因公出差，书面委托董事梁超军代为出席并行使表决权；
独立董事强力因公出差，书面委托独立董事冯根福代为出席并行使表
决权。
监事张力、刘巍、张亚杰，总经理助理王平新、财务部部长王灿
明、经营部部长高烨列席了会议。
会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事
会议事规则》等法律、规章的规定。
会议由董事长唐军主持。
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会议经过表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的
议案》
同意继续利用暂时闲置的募集资金 7 亿元补充流动资金，期限为
六个月，自股东大会批准之日起计算。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资
金的公告》）
二、审议通过《关于签订<金融服务补充协议>的议案》
同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务补充
协议》。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日发布的《关于签订<金融服务补充协议>的公告》）
三、批准《关于西安凤城一路土地合作开发的议案》
同意公司以合作方式，对公司位于西安市凤城一路的 28,370 平
方米宗地进行商业开发。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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四、批准《关于投资建设民机维修、用户培训与民机备件中心项
目的议案》
为了满足新舟 60 飞机机群扩大后的维修、用户培训和民机备件
保障业务及后续新机型研制的发展需要，同意公司投资建设民机维
修、用户培训与民机备件中心项目。
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
五、审议通过《关于签订<关联交易框架协议>的议案》
（一）同意公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司签订《关
联交易框架协议》及相关附件协议，包括：《军机定作框架协议》、《参
与新机研制框架协议》、《综合服务框架协议》、《动能服务框架协议》、
《进出口代理服务框架协议》、 基建、机电、设备工程服务框架协议》、
《工业产品采购框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》、《建（构）
筑物租赁框架协议》和《设备租赁框架协议》。
（二）同意公司与陕西飞机工业（集团）有限公司签订《关联交
易框架协议》及相关附件协议，包括：《军机定作框架协议》《参与新
机研制框架协议》、《综合服务框架协议》、《进出口代理服务框架协
议》、《产品采购框架协议》、《产品供应框架协议》、《动能服务框架协
议》、《土地使用权租赁框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《设备租赁
框架协议》。
（三）同意公司与中航飞机起落架有限责任公司签订《关联交易
框架协议》及相关附件协议，包括：《军品定作框架协议》、《科研项
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目委托框架协议》、《综合服务框架协议》、《动能服务框架协议》、《基
建、机电、设备工程服务框架协议》、《产品采购框架协议》、《土地使
用权租赁框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《设备租赁框架协议》。
（四）同意公司与西安航空制动科技有限公司签订《关联交易框
架协议》及相关附件协议，包括：《军品定作框架协议》、《军品科研
项目委托框架协议》、《综合服务框架协议》、《动能服务框架协议》、
《产品采购框架协议》、《原料供应框架协议》、《工业产品加工框架协
议》、《土地使用权租赁框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《生产设
备租赁框架协议》。
本次协议正式签署生效后，公司与上述关联方以往签订的同类型
关联交易框架协议同时终止执行。
在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何
胜强、梁超军、杨毅辉进行了回避，由 10 名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
同意：10 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日发布的《关于签订<关联交易框架协议>的公告》）
六、审议通过《关于修正 2012 年度日常关联交易预计发生金额
的议案》
鉴于公司非公开发行股份购买资产完成后，关联交易内容、金额
及交易对方均发生了变化，同意将 2012 年度日常关联交易预计发生金
额由 7,841,679,834.62 元修正为 11,245,792,522.27 元。
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在审议和表决上述议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、何
胜强、梁超军、杨毅辉、王广亚、罗阳进行了回避，由 8 名非关联董
事进行表决。
本议案尚需提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。
同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见同日发布的《关于修正 2012 年度日常关联交易预计发生
金额的公告》）
七、批准《关于召开 2012 年度第三次临时股东大会的议案》
决定于 2012 年 11 月 26 日召开公司 2012 年度第三次临时股东大
会。
（详见同日发布的《关于召开 2012 年度第三次临时股东大会的
通知》）
同意：16 票，反对：0 票，弃权：0 票。
备查文件：第五届董事会第十四次会议决议
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月十日
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