股票简称：西飞国际 股票代码：000768 上市地点：深圳证券交易所
西安飞机国际航空制造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
之修订说明
交易对方：1、名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
住所：陕西省汉中市
通讯地址：陕西汉中34号信箱
2、名称：中航飞机起落架有限责任公司
住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路
通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路128号
3、名称：西安航空制动科技有限公司
住所：西安市高新区科技七路5号
通讯地址：陕西省兴平市48号信箱
4、名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
住所：西安阎良西飞大道一号
通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
独立财务顾问
二〇一二年三月
西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书之修订说明
声 明
本报告书修订说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增
部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
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西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“西飞国际”或“本公司”）
于2010 年 1 月30 日在深 圳证券 交易 所网站 （ http://www.szse.cn ）及巨潮资 讯网
（www.cninfo.com.cn）全文披露了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《西安飞机国际航空制造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件。
本公司发行股份购买资产暨关联交易于2011年12月30日经过中国证监会上
市公司并购重组审核委员会2011年第39次工作会议的审核，获得有条件通过。2012
年3月16日，西飞国际收到中国证监会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有
限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2012]335号）文件，该批复自核准之日起12个月内有效。
本公司已根据2011年《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》[100845号]、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[100845号]、《关于西安
飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的
函》（上市部函[2011]445号）等的要求，以及本次重大资产重组有关各方截至2011
年1-8月财务报告及审计报告，对此前披露的重组报告书进行了补充、修改和完
善。 据此，本公司在《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》（以下简称：“《重组报告书》”）中增加的相关披露内容
如下：
一、补充披露了相关政府部门对本次交易的审批情况及本次交易相关方的内
部决策过程，详见《重组报告书》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易
的决策过程”。
二、补充披露了截至2011年8月31日标的资产财务会计信息、西飞国际备考
合并财务报表的相关数据，并补充披露了2011年度西飞国际、标的资产及备考合
并财务报表的相关数据。
三、补充说明并披露了交易标的补充评估情况，详见《重组报告书》“第四
节 交易标的”之“五、交易标的补充评估情况”。
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西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、补充说明并披露了交易对方关于标的资产业绩补偿的承诺，详见《重组
报告书》“第四节 交易标的”之“六、交易对方关于标的资产业绩补偿的承诺”。
五、补充说明并披露了本次交易的发行价格调整情况，详见《重组报告书》
“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份的价格及定价原则”。
六、补充说明并披露了本次交易新增合同的主要内容，详见《重组报告书》
“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《非公开发行股份购买资产协议
之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”、“三、
《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》”、“五、《实际盈利数与
净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》”。
七、补充说明并披露了本次交易完成后，所购买资产向交易对方陕飞集团公
司、中航制动、西飞集团公司租赁土地使用权情况及交易对方相关承诺，详见《重
组报告书》“第四节 交易标的”之“一、拟购买陕飞集团公司”、“三、拟购
买中航制动资产”、“四、拟购买西飞集团公司资产”。
八、补充说明并披露了本次购买中航起资产中部分房产的变更事宜，以及附
有土地开发利用条件的土地使用权相关情况，详见《重组报告书》“第四节 交
易标的”之“二、拟购买中航起资产”。
九、补充说明并披露了本次交易对方中航制动之控股子公司西安天元新设公
司的相关情况，详见《重组报告书》“第四节 交易标的”之“三、拟购买中航
制动资产”。
十、补充说明并披露了本次购买西飞集团公司资产主营业务中培训及相关配
套服务业务的相关情况，以及本次购买西飞集团公司资产中相关房产权属情况，
详见《重组报告书》“第四节 交易标的”之“四、拟购买西飞集团公司资产”。
十一、补充说明并披露了本次购买西飞集团公司资产中商标专利权相关情况
及西飞国际与西飞集团公司所签署《注册商标转让协议》的主要内容，详见《重
组报告书》“第四节 交易标的”之“四、拟购买西飞集团公司资产”。
十二、补充说明并披露了交易对方西飞集团公司下属公司从事复合材料业务
情况，以及关联方中航工业集团所出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺》，
详见《重组报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
十三、补充说明并披露了西飞国际利润分配政策的调整情况，详见《重组报
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西飞国际发行股份购买资产暨关联交易报告书
告书》“第十二节 其他事项”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
本公司提请投资者注意，本次《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》已经进行了较大修改和调整。投资者在阅读和使
用本报告书时，应以本次披露的《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》内容为准。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月十七日
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