股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2011-082
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于签订《进出口业务委托代理服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署
2.签署地点：西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司
乙方：西飞集团进出口有限公司
4.交易标的情况
西飞集团进出口有限公司（以下简称：西飞进出口公司）为公司
提供进出口业务的相关配套服务及紧固件开架服务。
（二）公司与西飞进出口公司的控股股东同为西安飞机工业（集
团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司），根据深圳证券交易
所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司
的关联交易。
（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<进
出口业务委托代理服务协议>的议案》，董事会审议本议案时，关联
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董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了表决，
独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：西飞集团进出口有限公司
住 所：西安市阎良区西飞大道 1 号
企业性质：有限责任公司
注册地：西安市阎良区西飞大道 1 号
主要办公地点：西安市阎良区西飞大道 1 号
法定代表人：曹晓虎
注册资本：5,820 万元人民币
税务登记证号码：610114220540412
主营业务：煤炭零售经营；自营和代理各类商品及技术进出口业
务（国家限定公司经营的商品及技术除外）；仓储（危险品除外）、物
流业务（道路运输除外）；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对
销贸易和转口贸易、承包本行业境外工程和境内国际招标工程及上述
工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳
务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具
的销售。
主要股东：西飞集团公司持股比例 66.96％；公司持股比例为
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20.62％。
（二）历史沿革及经营状况
1992 年 12 月 10 日，西飞集团进出口公司成立，2004 年 12 月 9
日，西飞集团进出口公司改制为有限责任公司，更名为西飞集团进出
口有限公司。
西飞进出口公司近三年主营业务发展较快，商务服务水平不断提
高，目前三菱挂板、美铝紧固件等销售项目订单持续增厚，代理出口
船舶项目也已成为企业的支柱业务之一。2010 年西飞进出口公司实
现营业收入 75,858 万元，净利润 4,107 万元，年末净资产 6,935 万
元。
（三）关联关系
公司与西飞进出口公司的控股股东同为西飞集团公司，本项交易
构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的
关联关系。
（四）履约能力分析
西飞进出口公司经营状况良好，市场信誉度较高。2006 年被海关
总署授予进出口红名单企业；2008 年获得“2008-2009 年度陕西省出
口名牌企业”称号；2009 年获得陕西省“2008 年度进出口突出贡献
企业”称号；2010 年以全年进出口总额超过 10 亿美元的佳绩获得陕
西省外贸企业“钻石奖”。西飞进出口公司长期为西飞集团公司及其
下属企业从事进出口业务代理服务，具有为公司提供优质进出口相关
业务服务的能力。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：进出口业务的相关配套服务及紧固件开架服务。
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四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本项交易定价政策采用成本加成法。
（二）定价依据
参照市场有关进出口委托服务代理费用的价格，由双方协商确
定，代理服务费用低于市场价格且不高于公司与任何第三方签订的同
类交易的价格。
五、关联交易协议主要内容
（一）交易价格：代理进口工具、设备、备件、仪器、仪表业务，
服务费为进口合同额的 1.4％；代理进口材料、成品业务，服务费为
进口合同额的 0.9％；代理中国航空技术国际控股有限公司（以下简
称：中航国际）签约国债项目（含甲方出资国债项目）业务，服务费
为进口合同额的 0.8％；代理出口产品（新舟系列飞机及备件出口除
外）业务，服务费为出口合同额的 1.4％；代理加工贸易项目出口产
品业务，服务费为出口报关单金额的 0.4％；代理深加工结转及供应
商提供件业务，服务费为进口报关单金额的 0.4％；代理进口成品返
修业务，服务费为进出口报关单金额的 0.4％；代理备件返修业务，
服务费为出口合同额的 1.4％；紧固件开架业务服务，服务费为出库
货物金额 2.8％。
（二）支付方式：以人民币结算，银行转帐方式支付。
（三）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代
表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。
（四）协议有效期：自协议生效之日起三年。
六、关联交易目的与必要性分析
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本项关联交易旨在于满足公司开展日常科研、生产、经营活动所
需进出口业务服务的需求。
本次交易事项的代理费用低于市场价格并不高于公司与任何第
三方签订的同类交易的价格，能够为公司减少相关费用支出。西飞进
出口公司长期从事航材进出口业务及紧固件开架业务，具有专业化优
势，且与公司处于同一地区，能够为公司提供高效、快捷的服务。
七、关联交易对公司的影响
本次交易事项属于公司正常生产经营业务，对本期及未来公司的
财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，对公司生产经营相关
指标的完成起到保障作用。
西飞进出口公司与公司的合作，有利于发挥其专业化服务优势，
获得更高的市场信誉度和经营效益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 1,181.38 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独
立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司
2011 年 12 月 7 日提交的《进出口业务委托代理服务协议》。
对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《进出口业
务委托代理服务协议》在于满足公司对日常科研、生产、经营活动所
需进出口业务服务的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协
议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
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（二）独立意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联
交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根
据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实
施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
公司董事会在审议本议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、
何胜强、梁超军、杨毅辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同意公司签订《进出口业务委托代理服务协议》。
十、备查文件
（一）第五届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）第五届监事会第三次会议决议；
（五）进出口业务委托代理服务协议。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十四日
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