股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2011-083
西安飞机国际航空制造股份有限公司
关于签订《医疗保障及员工体检服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1.签署日期：待董事会批准之后签署协议
2.签署地点：西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司
乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
4.交易标的情况
西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）
的下属单位（西安一四一医院）为公司提供员工健康体检、科研生产
区医疗保健及科研试飞保障服务。
（二）公司的控股股东为西飞集团公司，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，本次交易构成了公司
的关联交易。
（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<医
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疗保障及员工体检服务协议>的议案》，董事会审议本议案时，关联
董事唐军、宋水云、蒋建军、何胜强、梁超军、杨毅辉回避了表决，
独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。
本议案不需提交股东大会审议。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
住 所：西安市阎良区西飞大道 1 号
企业性质：有限责任公司
注册地：西安市阎良区西飞大道 1 号
主要办公地点：西安市阎良区西飞大道 1 号
法定代表人：唐军
注册资本：201,682.87 万元人民币
税务登记证号码：610000100116113
主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及
相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合
资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设
备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量
具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、
劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生
产及销售；物业管理；城市供热。
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股 东：中航飞机有限责任公司持股比例为 85.91%，中航投
资控股有限公司持股比例为 14.09%。
（二）历史沿革及经营状况
西飞集团公司的前身是陕西机械厂，1989 年 7 月与西安飞机设
计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司；后经国务院
批准成立了西安飞机工业公司；1996 年经中国航空工业总公司航空
企（1996）599 号文同意在原西安飞机工业公司的基础上改组为西安
飞机工业（集团）有限责任公司。
西飞集团公司近三年主营业务持续稳定发展，年度营业收入均
超过百亿。其中，2010 年实现营业收入 132.98 亿元，净利润 5.82
亿元，净资产 98.81 亿元。
（三）关联关系
西飞集团公司为公司的控股股东，本项交易构成深圳证券交易
所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定的关联关系。
（四）履约能力
西飞集团公司下属的西安一四一医院位于西安市阎良区，
1958年建院，是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复和
急救为一体的现代化大型综合性二级甲等医院，是西安医学院附
属医院和延安大学医学院教学医院，连续六年被评为省、市卫生
系统“最佳单位”。该院医护力量雄厚、设备先进，具备每年一
万五千至两万人次的体检能力，且拥有多年大型军工企业的医疗
保障服务经验，可胜任公司医疗保障及员工健康体检服务，具有
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履约能力。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：员工健康体检、科研生产区医疗保健及科研试飞保障
服务。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本项交易参照国家指导价格进行定价，且体检项目价格随国家指
导价格的调整而调整。
（二）定价依据
本项交易的定价依据为：陕西省物价局、陕西省卫生厅发布的《关
于印发〈陕西省医疗服务项目价格（试行）〉的通知》（陕价费发
[2002]51 号）和《关于印发〈陕西省医疗服务价格管理暂行办法〉
的通知》（陕价费发[2002]52 号）文件。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额：服务费用按照实际提供服务的人数（及次数）
予以结算，且年度服务费用不超过 441.5 万元。
（二）支付方式：以人民币结算，银行转帐方式支付。
（三）生效条件和生效时间：本协议经甲、乙双方法定代表人或
授权代表签字、盖章，并经甲方董事会批准之后签署并正式生效。
（四）协议有效期限：自协议生效之日起三年。
六、交易目的与必要性分析
本次交易旨在满足公司员工健康体检和常见病在科研生产区的
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诊治，提高公司科研生产区内突发工伤、公共卫生事件和危重病人的
现场抢救、转诊效率，以及满足公司科研生产工作医疗保障的需要。
西飞集团公司下属的西安一四一医院地处阎良区，距离公司约 2
公里路程，开展各项服务极为便利。该院长期为本地区航空制造企业
提供医疗服务，并根据公司的实际情况具有较高的工伤救助和职业病
防治水平，能够保障公司日常科研、生产、经营活动的正常开展。
七、关联交易对公司的影响
本次交易对公司日常科研、生产、经营活动的正常开展起到较为
重要的保障作用，有助于公司年度经营目标的达成。
西飞集团公司下属的西安一四一医院已与公司建立了长期稳定
的合作关系，在合作中不断提升自身的医疗业务服务水平，获得良
好的经营效益和社会口碑。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 3,162,234,870.11 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独
立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司
2011 年 12 月 7 日提交的《医疗保障及员工体检服务协议》。
对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《医疗保障
及员工体检服务协议》在于满足公司对员工健康体检和常见病在科研
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生产区的诊治、科研试飞工作医疗保障的需求。上述关联交易事项是
必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交
公司董事会审议。
（二）独立意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联
交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根
据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实
施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
公司董事会在审议本议案时，关联董事唐军、宋水云、蒋建军、
何胜强、梁超军、杨毅辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同意公司签订《医疗保障及员工体检服务协议》。
十、备查文件
（一）第五届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）第五届监事会第三次会议决议；
（五）医疗保障及员工体检服务协议。
西安飞机国际航空制造股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十二月十四日
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