股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-030
西安飞机国际航空制造股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况。
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开的情况
（一）召开时间：2010 年5 月14 日下午14:00 时
（二）召开地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的表决方式。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010 年5 月14 日上
午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010 年5 月
13 日下午15:00 至5 月14 日下午15:00 期间的任意时间。
（四）召集人：董事会
（五）主持人：董事长王向阳
（六）本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性2
文件的规定。
二、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共
314人，代表有效表决权的股份数为1,553,702,763股，占公司总股本
的62.71%。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理9人，代表有效表
决权的股份数为1,464,237,429股，占公司总股本的59.10%。
（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东305人，代表有效表决权的股
份数为89,465,334股，占公司总股本的3.61%。
（四）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师
出席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
（一）批准《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
会议认为，本次发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。3
表决结果为：同意1,552,477,058股，占参加本次股东大会有效
表决权股份总数的99.92%；反对1,177,805股；弃权47,900股。
（二）批准《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
鉴于该议案涉及公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任
公司（以下简称：西飞集团公司）的关联交易，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东放弃了对此议案的
表决权，该议案有效表决权股份总数为139,784,323 股。
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1 元。
表决结果为：同意138,547,118股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805股；弃权49,400股。
2、发行方式
本次发行以非公开的方式向特定对象发行。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象分别为陕西飞机工业（集团）有限公司、西
安飞机工业（集团）有限责任公司、西安航空制动科技有限公司、中
航飞机起落架有限责任公司。各特定对象均以其拥有的与航空业务相
关的资产（含负债）认购本次发行的股份。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。4
4、发行数量
本次发行数量为175,280,171 股，其中向陕西飞机工业（集团）
有限公司发行74,051,786 股、向西安飞机工业（集团）有限责任公
司发行48,675,360 股、向西安航空制动科技有限公司发行
32,936,991 股、向中航飞机起落架有限责任公司发行19,616,034 股。
鉴于公司2009 年5 月14 日（除权除息日）实施了2009 年度利
润分配方案，以2009 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东每10
股派送现金股利0.70 元（含税）,因此，本次发行价格调整为13.11
元/股,本次发行股份数量也做相应调整。调整后本次发行数量为
176,216,069 股，其中向陕西飞机工业（集团）有限公司发行
74,447,181 股、向西安飞机工业（ 集团） 有限责任公司发行
48,935,259 股、向西安航空制动科技有限公司发行33,112,856 股、
向中航飞机起落架有限责任公司发行19,720,773 股。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
5、定价基准日
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事
项的会议决议公告日，即2009 年12 月2 日。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
6、发行价格
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价5
13.18 元/股。
因分红派息除权除息后，上述发行价格由13.18 元/股调整为
13.11 元/股。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
7、标的资产的定价原则
本次发行股份拟购买的标的资产，以具有相关证券业务资格的资
产评估机构评估并经国务院国资委核准、备案的评估结果为定价依
据。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
8、标的资产在相关期间损益的归属
标的资产自评估报告基准日（不含基准日当日）至资产交割日（含
交割日当日）之期间的损益由标的资产原拥有者享有或承担。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
9、标的资产权属转移
根据公司与各特定对象签订的《发行股份购买资产协议》的约定，
如果由于相关产权无法办理变更登记，则由相关特定对象以其它经公
司确认的等值资产或货币资金予以置换，若由此给公司造成经济损失
时，由该特定对象承担赔偿责任。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总6
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
10、发行股份的限售期
本次发行特定对象认购的股份自登记至其名下之日起的36 个月
内不得转让。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
11、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按持股比例共享。
表决结果为：同意138,543,318，占该议案有效表决权股份总数
的99.11%；反对1,192,305股；弃权48,700股。
12、本次发行决议的有效期
本次发行股份购买资产相关事项的决议自股东大会通过之日起
的12 个月内有效。
表决结果为：同意138,547,118 股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,187,805 股；弃权49,400 股。
上述议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）批准《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
鉴于该议案涉及公司与控股股东西飞集团公司的关联交易，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东放
弃了对此议案的表决权，该议案有效表决权股份总数为139,784,323
股。7
表决结果为：同意138,543,818股，占该议案有效表决权股份总
数的99.11%；反对1,177,805股；弃权62,700股。
（《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》详见巨潮资讯网)
（四）批准《关于提请股东大会授权事项的议案》
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，根据公司发行股份购买资产的
安排，授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：
1、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报
材料；
2、组织本次发行方案的实施，其中包括决定发行时机和在公司
发生除息、除权行为时相应调整发行价格及发行数量；
3、本次发行股份完成后办理在证券登记公司的登记手续及深圳
证券交易所的锁定、上市手续；
4、根据实际发行结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份
总数相关的条款并办理工商变更登记手续。
上述授权自股东大会决议通过后的12 个月内有效。
表决结果为：同意1,552,461,258股，占参加本次股东大会有效
表决权股份总数的99.92%；反对1,205,405股；弃权36,100股。
（五）批准《关于本次发行股份前滚存未分配利润安排的议案》
同意对于本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的全
体股东按持股比例享有。
表决结果为：同意1,552,411,958股，占参加本次股东大会有效8
表决权股份总数的99.92%；反对1,232,905股；弃权57,900股。
（六）批准《关于本次发行股份购买资产完成后持续性关联交易
事项的议案》
鉴于该议案涉及公司与控股股东西飞集团公司的关联交易，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关
