证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2011-067
山西漳泽电力股份有限公司
2011年第四次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2011年12月29日上午9:30
（2）网络投票表决时间：2011年12月28日—2011年12
月29日
2、召开地点：公司十楼会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：张 锋
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1
1、参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计
1643人，代表有表决权的股份总数846060020股，占公司股
权登记日总股本1323725000股的63.915%。其中，出席现场
会议并投票的股东及股东代理人15人，代表有表决权的股份
787303508股，占公司股权登记日总股本的59.476%；参加网
络投票的股东及股东代理人1631人，代表有表决权的股份
58756512股，占公司股权登记日总股本的4.439%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出
席了会议。
四、提案的审议和表决情况（提案具体内容请登录巨潮
资讯网www.cbinfo.com.cn查询）
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通
过了公司董事会提交的以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买
资产条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，股东大会认为公司符合实施重大资产重组、发行股份购
买资产的各项条件，并已对规范关联交易和避免同业竞争作
出了相应安排。
表决情况：同意844828720股，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的99.854％；反对1215900股,占出席本次股
东大会有表决权股份总数的0.144%；弃权15400股，占出席
2
本次股东大会有表决权股份总数的0.002%。
表决结果：通过。
2、逐项审议通过了《关于公司实施发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易的议案》
公司向大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集
团”）及其全资子公司大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任
公司（以下简称“临汾宏大”）分别发行股份收购同煤集团
持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司（以下简称“塔山发
电”）60%股权、大同煤矿集团同华发电有限公司（以下简称
“同华发电”）95%股权、同煤国电王坪发电有限责任公司（以
下简称“王坪发电”）60%股权、大同煤矿集团大唐热电有限
公司（以下简称“大唐热电”）88.98%股权，收购临汾宏大
持有的大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司（以下简称
“豁口煤业”）100%股权、大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业
有限公司（以下简称“锦程煤业”）90%股权。
关联股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）、
山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）回避
表决。
（1）标的资产
同煤集团持有的塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、
王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%股权；临汾宏大持有的
豁口煤业 100%股权、锦程煤业 90%股权。
3
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（3）发行方式
向特定对象同煤集团和临汾宏大非公开发行。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（4）发行对象和认购方式
4
本次发行的发行对象为同煤集团、临汾宏大。同煤集团
以其持有的塔山发电 60%股权、同华发电 95%股权、王坪发
电 60%股权、大唐热电 88.98%股权；临汾宏大以其持有的豁
口煤业 100%股权、锦程煤业 90%股权进行认购。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（5）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司六届十次董事会决
议公告日，即 2011 年 10 月 28 日。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（6）发行价格
公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日的交易均价，即 5.56 元/股。
5
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（7）标的资产的作价
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经山西
省国资委晋国资产权函【2011】490 号文核准的资产评估报
告书，交易各方最终确定的交易价格为 351,469.17 万元。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（8）发行数量
发行的股份总数为 63,213.88 万股，其中，公司向同
煤集团、临汾宏大发行股份的数量分别为 43,267.22 万股、
19,946.66 万股。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
6
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（9）发行股份的锁定期
同煤集团、临汾宏大承诺自公司本次非公开发行的股份
上市之日起，所持公司股份 36 个月内不转让。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（10）上市安排
股东大会同意公司本次分别向同煤集团、临汾宏大非
公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（11）滚存未分配利润安排
股东大会同意公司在本次发行前的滚存未分配利润均
7
由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
（12）期间损益
股东大会同意标的资产中同煤集团持有的塔山发电 60%
股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%股权、大唐热电 88.98%
股权，自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由同
煤集团承担或享有；该期间损益待审计确定后由相关方以现
金方式返还或补足。
股东大会同意标的资产中临汾宏大持 有的豁口煤业
100%股权、锦程煤业 90%股权自评估基准日至交割审计基准
日期间产生的损益为盈利的，期间盈利归公司所有；该期间
损益如为亏损，临汾宏大应向公司以现金补足。
表决情况：同意66322730股，占出席本次股东大会有表
决权股份总数的93.988％；反对1292100股，占出席本次股
东大会有表决权股份总数的1.831%；弃权2950440股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的4.181%。
表决结果：通过。
8
（13）利润补偿安排
股东大会同意临汾宏大保证从本次重大资产重组实施
完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年
度）中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具
的标准无保留意见的专项审计报告，臵入资产中的采矿权资
产当年实际实现的扣除非经常性损益后归属于公司的净利
润累积数不小于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《采
矿权评估报告书》中对应采矿权资产的同期累积预测净利润
数。否则，临汾宏大将
